力盛体育(002858)

　　关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

　　保荐机构（主承销商）

　　（江西省南昌市新建区子实路1589号)

　　二〇二三年八月

　　深圳证券交易所：

　　贵所于2023年7月31日出具的《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120129号）（以下简称“问询函”）已收悉。力盛云动（上海）体育科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“力盛体育”）会同国盛证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对问询函所列问题逐项进行了核实并制作完成问询函回复，并根据要求对相关申请文件进行了修改和补充披露。

　　现将问询函相关问题回复如下，请贵所予以审核。

　　如无特别说明，本回复使用的简称与《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。

　　本回复中的字体代表以下含义：

　　目 录

　　问题1 ...... 3

　　问题2 ...... 39

　　问题3 ...... 86

　　其他问题 ...... 140

　　问题1本次募投项目之人工智能数字体育项目将开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，通过对用户数据的监测和分析，提供运动建议和管理服务，该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得。发行人及其子公司经营范围包括动漫游戏开发、互联网销售、广播电视节目制作经营、演出经纪、文化娱乐经纪人服务、文化推广、文化传播、广告设计、代理、发布。发行人的数字体育业务包括校园体育教育。发行人参股公司经营范围包括房地产开发经营、游戏开发和运营。

　　请发行人补充说明：（1）发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及及本次募投项目是否涉及互联网平台；（2）公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（3）公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规；（4）报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；（5）公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关

　　政策的要求；（6）结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度。

　　请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

　　一、发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，发行人及及本次募投项目是否涉及互联网平台

　　（一）发行人及本次募投项目是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”

　　1、“平台经济领域经营者”的定义

　　根据《反垄断指南》第二条的规定：“（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”

　　2、发行人经营过程中涉及的网站、APP等互联网载体情况

　　（1）涉及网站情况

　　截至本回复出具之日，发行人正在运营的网站情况如下：

　　上述运营网站主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队的宣传推广或内部系统管理后台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等网站向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，亦不涉及在互联网平台内提供商品或者服务。

　　（2）涉及的APP、小程序、公众号及其他互联网载体情况

　　截至本回复出具之日，发行人无正在运营的APP及其他互联网载体；正在运营的公众号及小程序具体情况如下：

　　上述公众号主要用于相关公司及赛事、赛车场或门店的宣传推广，小程序（raceby卡丁管家）主要用于赛卡联盟的门店会员系统管理。该等公众号及小程序不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等互联网载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，不涉及互联网平台服务，也不涉及在互联网平台内提供商品或者服务。

　　发行人以上情形，均不涉及互联网平台业务，经营过程中正在运营的网站、公众号、小程序亦不属于《反垄断指南》中所指的“互联网平台”，也不构成属于“平台经济领域经营者”的情形。

　　此外，发行人赛卡联盟连锁卡丁车馆经营会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内

　　提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”、“平台经济领域经营者”，但其不属于“平台经营者”。

　　综上所述，发行人及其子公司存在运营网站、小程序及公众号，但相关互联网载体主要用于相关公司及赛事、赛车场、赛车队、门店的宣传推广或内部管理，并非作为撮合商户及合作伙伴与其他下游相关方交易的第三方平台，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等网站提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在通过该等载体向市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等情形，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。发行人赛卡联盟业务存在通过入驻第三方互联网平台的方式进行线上销售的情形，因此发行人属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。

　　3、本次募投项目涉及的网站、APP等互联网载体情况

　　本次募集资金投资项目之海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网平台业务。

　　本次募集资金投资项目之人工智能数字体育项目建成后，计划将会形成自身的健康运动APP。该项目的主要收入包括企业用户AI服务收入、广告收入和商品和服务收入，具体业务模式如下：

　　本项目建成运营后会涉及APP互联网载体并形成APP内的商品销售，但仅针对用户健身过程中的衍生需求由公司自行销售，发行人与用户为交易的当事双方，不存在相互依赖的双边或者多边主体在该等互联网载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等提供互联网平台服务的情形，故本次募投项目不属于从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务。

　　（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形

　　1、发行人参与行业竞争公平有序、合法合规

　　发行人专注于体育运动业务开展，主要从事体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务。报告期内，发行人在开展业务时不存在因不正当竞争行为受到调查或行政处罚的情形，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规。

　　2、发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的情形

　　根据《反垄断法》中的有关规定，垄断协议是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为，包括经营者与具有竞争关系的经营者达成的下列垄断协议：（1）固定或者变更商品价格；（2）限制商品的生产数量或者销售数量；（3）分割销售市场或者原材料采购市场；（4）限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品；（5）联合抵制交易；以及（6）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议；以及经营者与交易相对人达成的下列垄断协议：（1）固定向第三人转售商品的价格；（2）限定向第

　　三人转售商品的最低价格的有关协议；以及（3）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。

　　报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、分割市场、限制产（销）量、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议，不存在组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的情形，不存在借助平台经营者之间的纵向关系，或者由平台经营者组织、协调，达成具有横向垄断协议效果的轴辐协议，亦不存在与其他经营者达成具有排除、限制竞争效果的其他协议的情形。

　　根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条中规定：“市场支配地位是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”

　　根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”

　　依据国家统计局和国家体育总局统计数据，在“十三五”的前四年间，全国体育产业总规模从2015年的1.71万亿元跃升至2019年的2.95万亿元，年复合增长率达到

　　14.6%。随着全民健身和体育竞赛活动的有序恢复，2021年全国体育产业总规模达到31,175亿元。发行人2020年、2021年、2022年度合并报表总收入分别为2.00亿元、

　　2.81亿元、2.58亿元，相较于体育产业总规模，发行人市场份额较小。

　　根据前述发行人所处体育行业市场概况，发行人行业内的市场份额占比并未达到推定具有市场支配地位水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交易

　　条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不涉及滥用市场支配地位的情况。

　　（三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第二十五条规定：“经营者集中指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。”发行人2020年、2021年、2022年度合并报表总收入分别为2.00亿元、2.81亿元、

　　2.58亿元。报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额超过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，故不存在达到申报标准的经营者集中情形，因此无需履行相关申报义务。

　　（四）发行人及本次募投项目是否涉及互联网平台

　　根据《反垄断指南》的相关规定，平台经济领域经营者，包括了平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。鉴于发行人赛卡联盟业务会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中规定的“平台内经营者”，因此发行人及本次募投项目涉及互联网平台。但发行人及本次募投项目不存在使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值

　　的情形，亦未向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，发行人不属于“互联网平台经营者”。

　　二、公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规；相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；

　　（一）公司及其子公司、本次募投项目是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，如是，相关业务的经营模式和具体内容，是否按照行业主管部门有关规定开展业务，是否合法合规

　　1、公司及其子公司是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务

　　（1）公司及其子公司未从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务

　　截至本回复出具之日，公司及其子公司正在运营网站的相关情况如下：

　　截至本回复出具之日，公司及其子公司正在运营公众号、小程序的相关情况如下：

　　根据上述发行人及其子公司涉及的互联网载体情况可知，发行人及其子公司不存在提供互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。

　　2、本次募投是否从事上述营业范围内的互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务

　　（1）本次募投项目之一人工智能数字体育项目涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务

　　本次募集资金投资项目之海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目建成后，主要通过运营该赛车场取得收入，包括赛事运营收入、赛道租赁收入、汽车体验中心收入及赛车手培训收入等，不涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。

　　本次募集资金投资项目之人工智能数字体育项目，旨在开发一款基于人工智能技

　　术的健康运动管理平台，并形成一款健康运动APP，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务，项目主要收入包括企业用户AI服务收入、广告收入和商品和服务收入，项目涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务。

　　（2）人工智能数字体育项目的经营模式和具体内容，实施主体按照行业主管部门有关规定开展业务，经营合法合规人工智能数字体育项目经营模式和具体内容如下表所示：

　　截至本回复出具之日，人工智能数字体育项目尚在投入和建设阶段，并未开始对外开展业务。根据上海市公共信用信息服务中心出具的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》，截至2023年7月6日，项目实施主体上海盛硅科技发展有限公司未因日常经营和项目实施受到任何行政处罚，其经营合法合规。

　　（二）相关业务的客户类型，是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体情况，以及公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质

　　1、公司及其子公司现有业务相关情况

　　发行人及其子公司会通过互联网进行宣传推广、线上销售，客户类型包括企事业单位和个人。发行人及其子公司通过微信小程序（raceby卡丁管家）用于卡丁车场馆经营，需要

　　用户注册，将会收集、存储用户手机号码，作为识别用户的信息，具体情况如下：

　　发行人上述收集、存储个人数据仅为手机号码，作为用户的识别信息，该情形系实现相关互联网线上销售业务目的的必要环节，相关数据的范围未超过合理且必要的限度，发行人及控股子公司不会未经个人用户同意将前述个人数据用于任何其他用途。此外，发行人子公司赛卡联盟卡丁车门店还会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，相关互联网数据的收集和存储均由第三方平台负责，发行人及其子公司不涉及为客户提供个人数据存储及运营的相关服务。综上，发行人及子公司的客户类型包括企事业单位和个人，除自营微信小程序“Raceby卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识别车手和用户信息以实现线上销售外，不存在为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。

　　2、本次募投项目之人工智能数字体育项目相关情况

　　根据上述“问题1”回复之“二、（一）、2”中关于人工智能数字体育项目经营模式和具体内容可知，人工智能数字体育项目客户类型包括了企事业单位和个人。

　　人工智能数字体育项目建设完成后，会形成一款健康运动APP，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务。个人用户在健身运动过程中，会根据个人实际需要衍生出对相关运动产品或服务的消费需求。

　　因此，项目建成运营后，将会为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。根据《中华人民共和国数据安全法》相关规定，数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据；网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据；个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等；网络产品、服务具有收集用户信息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意；涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法律、行政法规关于个人信息保护的规定。根据《中华人民共和国个人信息保护法》相关规定，处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式；收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。人工智能数字体育项目建设完成后，将严格按照上述行业监管法规要求，根据用户使用的功能和授权，收集合理且必要个人数据，并安全存储数据。

　　根据《中华人民共和国电信条例》第七条的规定：“国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照本条例的规定取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。”根据《电信业务分类目录》，人工智能数字体育项目属于增值电信业务。人工智能数字体育项目未来会涉及增值电信业务，正式对外开展业务前需要取得《增值电信业务经营许可证》。

　　根据工信部在2023年8月4日发布的《工业和信息化部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》，移动互联网应用程序应先履行备案手续后再开展业务。因此人工智能数字体育项目形成的健康运动APP产品，上线前需要履行APP备案手续。

　　目前，人工智能数字体育项目尚处在筹备建设阶段，暂未获取上述许可或备案；项目实施主体上海盛硅科技发展有限公司随着项目实施、推进的进度，将根据实际业

　　务需要，按照法律法规的规定办理上述相关许可或备案手续。

　　三、公司及其子公司、本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规

　　（一）发行人及其子公司中可能涉及影视文化传媒领域的公司

　　截至本回复出具之日，发行人拥有25家子公司、3家分公司。发行人及其子公司的经营范围可能涉及影视文化传媒领域的公司及其实际经营情况如下：

　　广播电视节目制作经营,演出经纪,体育经纪人服务,文化娱乐经纪人服务,广告制作,广告设计、代理,广告发布

　　上述发行人及其子公司经营范围中虽涉及影视文化传媒领域，但均未实际开展新闻、出版、广播、电视等影视文化传媒相关的业务，亦不存在影视文化传媒相关的业务收入。

　　发行人及其员工通过抖音、腾讯体育等视频平台上进行网络直播，系为通过网络实现引流获客和推广业务的目的；各视频平台播放的发行人关于赛事的相关视频均由发行人委托第三方进行制作，且发行人上述过程中未产生直接经营收入，发行人亦未受到相关行政处罚。

　　综上，发行人及其子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际未开展新闻、出版、广播、电视等领域业务；不存在涉及《市场准入负面清单（2022年版）》中涉及禁止准入或许可准入事项的新闻、出版、广播、电视等传媒业务，发行人及子公司的业务经营符合相关规定，不存在违规开展影视文化传媒领域相关业务的情形。

　　（二）募投项目不涉及影视文化传媒领域

　　发行人本次募投项目具体情况如下：

　　根据上述情况，发行人本次募投项目中均不涉及影视文化传媒领域。发行人及其子公司、发行人募投项目不存在开展《市场准入负面清单（2022年版）》中“一、禁止准入类”、“二、许可准入类”之“（十八）文化、体育和娱乐业”相关业务的情形，不涉及负面清单的禁止准入类或许可准入类项目。综上，发行人及其子公司、发行人募投项目均不涉及影视文化传媒领域，且不涉及《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形。

　　四、报告期内，发行人及其子公司、参股公司是否从事游戏业务，如是，说明从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运营的游戏是否履行必要的审批或备案程序，游戏上线时间及完成审批或备案时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定

　　（一）发行人未实际从事游戏业务的相关情况

　　发行人报告期内主营业务为体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，发行人的经营范围中虽包括动漫游戏开发，但发行人未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。

　　（二）发行人参股公司悦动天下未实际从事游戏业务的相关情况

　　发行人持有25%股权的参股公司悦动天下经营范围中包括游戏开发和运营，但其实际经营中不涉及游戏业务。悦动天下开发的APP“悦动圈”中包括了“AI游戏”板块，但该板块系以游戏的方式鼓励用户进行运动，该板块虽命名为“AI游戏”，但实际功能仍为记录运动数据。因此，“悦动圈”主要用于记录运动数据，针对跑步、骑行、步行等运动基于GPS工具进行计步，不具备游戏功能。

　　同时，根据悦动天下出具的书面说明，报告期内悦动天下未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划仍然以数字化体育为主。

　　（三）发行人其他子公司、参股公司未从事游戏业务的相关情况

　　除上述情形外，发行人其他子公司、参股公司经营范围中未包含游戏相关业务，均未实际从事游戏业务，未开发、运营、代理游戏产品或开展与游戏业务相关的经营活动，亦未取得游戏业务相关资质，营业收入中不包括游戏业务收入，未来经营规划中亦不包括游戏业务。

　　综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事游戏业务，无需取得游戏业务相关资质、审批或备案程序。发行人实际经营情况符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

　　五、公司及其子公司、参股公司及本次募投项目是否从事或涉及教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要求

　　（一）相关政策要求

　　2021年7月，教育部办公厅《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》规定，“一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行

　　的校外培训，均列入学科类进行管理。二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。”2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》，规定：“坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

　　（二）发行人及其子公司是否从事或涉及教培业务

　　截至本回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围中可能涉及教育、培训相关业务的情形如下：

　　根据上述公司出具的说明，其经营范围中虽包括“机动车驾驶员培训”“教育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”“文化艺术咨询服务”等培训相关内容，但该等“培训”是对行业内人员的从业培训，属于成人教育咨询，而非面向义务教育阶段学生的培训，不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务；同时，上述公司经营范围中培训相关内容系根据《企业经营范围登记管理规定》，按照尽可能宽泛的原则填写的一般经营项目的经营范围内容。此外，上述公司的营业收入中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务收入，其报告期内不存在因违反教培业务有关法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。

　　据此，发行人、子公司及参股公司经营范围中包括“机动车驾驶员培训”“教育咨询服务”“体育培训”“体育运动咨询服务”“文化艺术咨询服务”等，该等“培训”不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训，不存在违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策要求的情形，未来经营规划中不包括《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》规定的教培业务。

　　（三）募投项目是否从事或涉及教培业务

　　发行人本次募投项目的情况如下：

　　根据上表内容及本次发行的《募集说明书》，“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”和“补充流动资金项目”不涉及教培业务；“人工智能数字体育项目”中涉及的“校园体育教育”，具体为利用人工智能作为校园体育及体育测试的辅助性工具，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训，不会违反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。“人工智能数字体育项目”亦不涉及《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。综上，发行人及其子公司、参股公司及募投项目不从事或涉及教培业务，相关业务不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。

　　六、结合发行人募集资金管理的相关内控制度，说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务，发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度

　　（一）发行人募集资金管理的相关制度

　　根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规范性文件、《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求，发行人制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、监督等内容进行了明确的规定。发行人严格遵循《募集资金使用管理制度》中的相关规定，持续规范募集资金的管理与使用。

　　发行人《募集资金使用管理制度》中关于募集资金存放与使用的主要条款如下：

　　“第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投向的项目，公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度、制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、透明、公开。

　　第十条 公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存放，专户的设立应当由公司董事会批准。

　　第十三条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承诺的投资项目、

　　投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证交所并公告。

　　第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。第二十六条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第二十七条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。”

　　（二）说明本次募集资金是否会用于或变相用于房地产业务

　　1、房地产业务的相关法规

　　《中华人民共和国城市房地产管理法（2019年修正）》第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　2、发行人及其子公司不涉及房地产开发经营业务

　　发行人经营范围中不涉及房地产开发经营业务。发行人自设立以来，一直专注于体育行业，报告期内主要业务包括体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售、市场营销服务以及数字体育业务，不涉及房地产开发经营业务。

　　发行人亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质。

　　截至本回复出具之日，发行人拥有25家子公司，子公司主营业务、经营范围是否涉及房地产业务相关情况具体如下：

　　息咨询、产品代理、销售;企业形象策划、展览展示服务;策划创意服务;公司礼仪服务;模特服务;个人形象设计服务;票务服务;商务文印服务;设计、制作、代理、发布各类国内广告;市场调研服务、市场营销策划;影视节目制作;赛车技术开发、转让、咨询、服务;精品、礼品、奖品开发、代理、销售;人才中介、劳务服务;车辆租赁业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　息咨询、产品代理、销售;企业形象策划、展览展示服务;策划创意服务;公司礼仪服务;模特服务;个人形象设计服务;票务服务;商务文印服务;设计、制作、代理、发布各类国内广告;市场调研服务、市场营销策划;影视节目制作;赛车技术开发、转让、咨询、服务;精品、礼品、奖品开发、代理、销售;人才中介、劳务服务;车辆租赁业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注：海南智慧新能源汽车发展中心有限公司注册登记时的经营范围包括了“房地产开发经营”，但截至本回复出具之日，实际并未开展房地产开发经营业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质和能力。截至本回复出具之日，海南智慧新能源汽车发展中心有限公司已召开股东会，决议通过了修改公司经营范围的议案，删除了“房地产开发经营”的营业范围，并于2023年8月11日在海南省市场监督管理局完成了经营范围变更登记。由上表可见，发行人子公司不涉及房地产经营相关业务。

　　3、发行人参股公司不涉及房地产开发经营业务

　　截至本回复出具之日，发行人参股公司主营业务及经营范围如下：

　　开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;互联网数据服务;大数据服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;专业设计服务;软件开发;工程和技术研究和试验发展;商业综合体管理服务;餐饮管理;食品销售（仅销售预包装食品）;日用百货销售;办公用品销售;电子产品销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;服装服饰零售;服装服饰批发;箱包销售;鞋帽零

　　售;销售代理;企业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁

　　止或限制的项目）

　　注：海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司注册登记时的经营范围包括了“房地产开发经营”，但截至本回复出具之日，实际并未开展房地产开发经营业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质和能力。截至本回复出具之日，海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司已召开股东会，决议通过了修改公司经营范围的议案，删除“房地产开发经营”的营业范围，并于2023年8月14日完成了经营范围的变更登记。截至本回复出具之日，发行人参股公司中，株洲国际赛车场开发有限公司（发行人持股比例5%）经营范围中存在“房地产开发经营”业务。根据株洲国际赛车场开发有限公司出具的《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，该公司实际并未开展房地产开发经营业务，也未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发

　　经营业务的资质和能力。发行人其他参股公司经营范围中不存在“房地产开发经营”业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，实际并未开展房地产开发经营业务。

　　（三）发行人是否建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度发行人已制定《募集资金使用管理制度》，根据《募集资金使用管理制度》的相关规定，本次募集资金将限定用于公司对外披露的募集资金投向项目。本次募集资金投资项目情况如下：

　　由上表可知，募集资金用途中不涉及房地产开发经营业务。发行人已于2023年8月11日出具《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，确认了未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的资质及能力，也未实际开展房地产开发经营业务；本次募集资金投资项目不涉及房地产开发经营业务，发行人将严格按照对外披露的预定用途，合理使用募集资金，不会将募资资金用于或变相用于房地产业务。综上，发行人及其子公司、参股公司均未从事房地产开发经营业务，亦未取得房地产开发资质等级证书，不具备从事房地产开发经营业务的相关资质和能力；发行人已建立并执行健全有效的募集资金运用相关制度，同时根据发行人出具的《关于不存在房地产开发经营业务的说明和承诺》，发行人本次募集资金不会用于或变相用于房地产业务。

　　七、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、针对问题1、（1），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅《反垄断指南》，了解“平台经济领域经营者”的定义，向管理层了解并查询发行人经营过程中拥有或运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联网载体情况；询问管理层本次募投项目的详细情况，并查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目涉及互联网载体的具体情况；对比“平台经济领域经营者”的定义，判断上述互联网载体是否属于“互联网平台”及“平台领域经营者”。

　　（2）查阅《反垄断法》《禁止滥用市场支配地位行为规定》，了解关于限制竞争、滥用市场支配地位的相关定义；查阅《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，了解经营者集中需要申报的标准；查阅发行人最近三年审计报告并向发行人管理层询问，了解发行人经营情况、经营规模；获取并查阅了发行人取得的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》；结合国家统计局和国家体育总局公布的体育产业数据及发行人实际经营情况，判断发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。

　　2、针对问题1、（2），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）询问管理层并查询发行人拥有或运营的网站、APP、微信小程序、微信公众号等互联网载体的相关情况，了解相关互联网载体的具体情况和运作模式，判断发行人是否涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务等相关情况。

　　（2）查阅本次募投项目的可行性研究报告，并询问管理层，详细了解本次募投项目涉及互联网载体情况以及经营模式、运作方式；判断本次募投项目是否涉及互联网数据服务、数据处理和存储服务等相关情况。

　　（3）根据本次募投项目之人工智能数字体育项目具体建设内容和业务模式，查阅《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国电信条例》《工业和信息化部关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》等相关法律法规，了解人工智能数字体育项目未来经营过程中需要遵守的规定和行业所需资质

　　要求。

　　3、针对问题1、（3），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅发行人及其子公司经营范围、发行人报告期内《审计报告》，向发行人管理层了解发行人及子公司具体经营情况；对照《市场准入负面清单（2022年版）》相关规定，判断发行人是否涉及影视文化传媒领域。

　　（2）查阅本次募投项目实施主体的营业执照经营范围、本次募投项目的可行性研究报告，向发行人管理层了解本次募投项目具体情况；对照《市场准入负面清单（2022年版）》相关规定，判断本次募投项目是否涉及影视文化传媒领域。

　　4、针对问题1、（4），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

　　查阅发行人及其子公司、参股公司经营范围、发行人报告期内《审计报告》，向发行人管理层了解发行人经营业务情况，获取了参股公司悦动天下的《书面说明》，确认发行人及其子公司、参股公司未从事游戏业务。

　　5、针对问题1、（5），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅了《关于进一步明确义务教育阶段校外培训学科类和非学科类范围的通知》《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关规定。

　　（2）查阅了发行人及其子公司的经营范围，获取了营业范围中涉及“培训”相关子公司的《说明》，并向发行人管理层了解涉及“培训”业务的具体情况。

　　（3）查阅本次募投项目的可行性研究报告，向发行人管理层了解本次募投项目的具体情况和业务内容。

　　6、针对问题1、（6），保荐人和发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅发行人《募集资金使用管理制度》的相关规定，了解其关于募集资金使用方式的规定。

　　（2）查阅《中华人民共和国城市房地产管理法《城市房地产开发经营管理条例》及《房地产开发企业资质管理规定》的相关法规，获取并查阅发行人及其参股公司（株洲国际赛车场开发有限公司）出具的说明材料；对比发行人子公司、参股公司的经营范围、主营业务，及本次募投项目建设内容，项目收入来源，判断发行人及其子公司是否从事房地产业务，参股公司经营范围是否包含房地产开发业务，是否取得房地产开发资质等级证书，是否涉及房地产开发相关业务。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人和发行人律师认为：

　　1、发行人赛卡联盟卡连锁丁车馆经营会通过入驻其他第三方互联网平台（如大众点评、美团、抖音等）进行线上销售门店票券或提供服务，涉及在互联网平台内提供商品或者服务，属于《反垄断指南》中“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”；本次募投项目之人工智能数字体育项目建设完成后，会形成健康运动APP并形成APP内的自营商品销售，但不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”。发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的情形。发行人未达到经营者集中情形的申报标准，不需要履行相关申报义务。

　　2、发行人不存在提供互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务；但项目二涉及从事互联网数据服务、数据处理和存储服务相关业务，实施主体将按照行业主管部门有关规定开展业务，合法合规经营。发行人现有自营微信小程序“Raceby卡丁管家”存在收集用户手机号码作为识别车手和用户信息，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。项目二建设完成后，会形成一款健康运动APP，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务，该项目存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，涉及需要获取的备案或许可将根据项目进度依法办理。

　　3、发行人及其子公司仅经营范围涉及影视传媒文化相关领域，但实际未开展新闻、出版、广播、电视等领域业务；发行人及其子公司、发行人募投项目相关业务均不涉及影视文化传媒领域，且不涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关

　　情形。

　　4、发行人及其子公司、参股公司均不从事游戏业务，故无需取得游戏业务相关资质及审批、备案程序。发行人实际经营情况亦不存在违法违规情形并符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。

　　5、发行人部分子公司营业范围中包含“培训”相关业务范围，但均非面向义务教育阶段学生的培训；本次募投项目之人工智能数字体育项目中涉及“校园体育教育”，系为利用人工智能作为校园体育及体育测试的辅助性工具，不涉及义务教育阶段学生学科类校外培训；因此，发行人及其子公司及募投项目不从事或涉及教培业务，相关业务不属于《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中的教培业务。

　　6、发行人已制定《募集资金使用管理制度》，建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，本次募集资金将按照发行人对外披露的预定用途，规范、合法地使用募集资金，发行人本次募集资金不会用于或变相用于房地产业务。

　　问题2

　　报告期内，发行人归母净利润分别为-5,098.20万元、318.33万元、-7,639.56万元和1,026.02万元，毛利率分别为18.46%、30.51%、18.07%和42.82%，均存在较大波动；公司境外销售占比分别为30.50%、28.73%、24.24%和66.35%，最近一期增加较多。发行人及子公司在赛道、赛车场及赛车培训等业务存在需要取得资质或特许经营权的情形。报告期各期末，发行人商誉净值余额分别为13,781.66万元、13,781.66万元、13,453.30万元和13,453.30万元，主要系持有江西赛骑、上海擎速和Top Speed股权所形成商誉。截至最近一期末，发行人长期股权投资包括WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司，发行人未认定前述投资为财务性投资。2022年6月8日，发行人出资3,000.00万元投资上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　请发行人补充说明：（1）结合公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况，量化分析说明报告期内净利润和毛

　　利率大幅波动的原因，说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施；（2）发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准，发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形；（3）结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性，结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性；（4）结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分；（5）结合WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并详细说明对发行人境外收入真实性的核查程序和核查结论。回复：

　　一、结合公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况，量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因，说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施

　　（一）公司各产品下游市场及发展前景、发行人行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况

　　1、公司主营业务分类

　　公司以体育赛事经营、体育场馆经营、体育俱乐部经营、体育装备制造与销售、市场营销服务和数字体育为主要经营业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售以及数字体育业务所属行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。市场营销服务是公司依托多层级赛车体育赛事经营和赛车运动场馆经营的整体资源优势，为国内主要传统汽车及新能源车厂商提供品牌推广和产品宣传等各类市场营销服务。

　　2、公司各类业务涉及下游市场及发展前景

　　公司所属行业为体育行业，目前各类业务涉及下游细分市场主要包括竞技体育范畴内的汽车运动市场和群众体育范畴内的数字体育业务市场。下游市场的现状及发展前景如下：

　　（1）我国体育市场总体发展现状及发展前景

　　近年来，得益于国家顶层政策的推动，体育产业在国民经济中的地位和作用显著提升。依据国家统计局和国家体育总局统计数据，全国体育产业总规模从2015年的17,107亿元跃升至2021年的31,175亿元，年复合增长率为10.52%。2020年度受宏观环境影响，体育产业总规模同比有所下滑，随着全民健身和体育竞赛活动的有序恢复，叠加2020年基数较低因素，2021年全国体育产业总规模达到31,175亿元，较上年增长

　　13.9%，实现较快增长。在全国体育产业总规模不断增长的背景下，体育竞赛表演活动总产出、体育健身休闲活动总产出、体育场地和设施管理总产出亦在快速增长，2015年至2021年复合增长率分别为14.84%、37.57%、22.07%。

　　数据来源：国家体育总局、国家统计局2020年10月29日，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》，明确到2035年建成“体育强国、健康中国”。在此大背景下，近年来国家陆续出台鼓励、支持体育事业发展的政策。2021年处于“十四五”开局之年，国家相继发布了《全民健身计划（2021—2025年）》《“十四五”体育发展规划》等政策，推动体育产业发展。根据政策规划，到2025年底，我国体育产业总规模达到5万亿元，占国内生产总值比重达到2%。据此推算，2021-2025年体育产业总规模年均增长将达到12.8%。体育产业在我国经济社会发展中的重要性将不断提升，已经步入高速发展轨道。

　　（2）汽车运动市场现状及发展前景

　　近些年，我国赛车运动正稳步发展，其影响力也在不断扩大。我国赛车运动产业市场规模日益增长，其主体产业不断丰富，相关产业逐渐延伸，已形成相对稳定的服务模式和较为完整的产业链布局。未来，中国汽车运动市场的发展趋势如下：

　　1）国内赛事稳定发展、国际赛事发展前景广阔

　　国内在运营的汽车运动相关赛事主要包括汽车拉力锦标赛、房车锦标赛、汽车场

　　地越野锦标赛、汽车越野系列赛、汽车短道拉力锦标赛、卡丁车锦标赛以及汽车漂移、直线竞速、卡车、方程式、超跑等国内赛事，各项赛事运营良好，形成了以国家级锦标赛为核心，以众多地方性赛事为支撑的赛事体系。与此同时，国内所承接国际赛事所占市场份额将越来越高，F1中国大奖赛从2004年首度落户上海至2019年上海举办F1第1000站赛事，已成功举办16届，累计吸引观众近290万人次，赛事产生了巨大的溢出效应，它所发挥的“城市客厅”功能推动着上海乃至中国城市的形象在全世界范围内得到广泛传播，2024年F1将重回上海举办中国大奖赛，未来国际赛事在中国的发展前景将更为广阔，市场规模值得期待。2）中国汽车产业高速发展推动国内汽车运动市场快速发展根据中国汽车工业协会统计数据，2020年以来我国汽车产销量持续增长，2022年我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比增长3.4%和2.1%，产销量连续14年稳居全球第一。作为汽车市场的主力军的乘用车在2022年的产销分别为2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。2023年1-6月，我国汽车产销分别完成1,324.8万辆和1,323.9万辆，同比分别增长9.3%和9.8%，其中乘用车产销量分别完成1,128.1万辆和1,126.8万辆，同比分别增长8.1%和8.8%，仍然保持高速增长趋势。

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　我国汽车工业近年来发展势头良好，自2020年以来，国内品牌乘用车的市场占比不断提升。据中国汽车工业协会统计，2022年度中国品牌乘用车共销售1,176.6万辆，同比增长22.8%，市场份额为49.9%，相比上一年提升5.4个百分点。2023年1-6月中国品牌乘用车共销售598.6万辆，同比增长22.4%，市场份额达53.1%，继续快速增长。

　　数据来源：中国汽车工业协会

　　赛车运动作为展示汽车外观、性能的绝佳载体，可以为车企创造巨大的营销价值，随着国内品牌车企销售规模的不断增加，车企将更加重视通过参加汽车比赛来展示旗下汽车的性能，以达到良好的营销效果。因此，国内汽车厂商对汽车赛事的强烈需求将推动国内汽车运动市场的快速发展。

　　3）我国汽车运动场地建设稳步推进，为汽车运动的发展创造了必要条件

　　我国汽车运动的场地建设也随着汽车运动的发展稳步推进。继1996年珠海国际赛车场落成后，北京金港赛车场、上海天马赛车场、上海国际赛车场、成都国际赛车场、广东国际赛车场、鄂尔多斯国际赛车场、江苏万驰国际赛车场和郑州国际赛车场等多个场地相继建成并通过国际汽联认证。近几年来，随着汽车运动的快速发展，我国国际级的赛车场地数量也在稳步增长，2015年以来相继建成并通过国际汽联认证的赛道有浙江国际赛车场、宁波国际赛车场、秦皇岛首钢赛车谷、天津V1国际赛道等多个场地。场地建设的稳步推进为汽车运动的发展创造了必要的场地条件。

　　4）我国汽车运动平民化趋势显著，消费者基础日益壮大目前，我国汽车产销量世界第一，保有量世界第二。根据国家统计局发布的《2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年末，全国民用汽车保有量31,903万辆，比上年末增加1,752万辆。在汽车保有量不断提高的同时，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。随着我国居民人均收入水平的不断提高，居民消费能力也在持续攀升。根据国家统计局公布的数据显示，2022年全国居民人均可支配收入达到36,883元，比上年增长

　　5.0%，2018-2022年年复合增长率达6.91%。2022年全国居民人均消费支出达到24,538元，比上年增长1.8%，2018-2022年年复合增长率达5.44%。

　　数据来源：国家统计局

　　我国不断扩大的富裕大众及新兴的中产阶级带来了更加多样化的体育消费需求，整个市场呈现出“百花齐放”的态势，所参与的体育项目逐渐从田径、足球、篮球、乒乓球、羽毛球、游泳等主流项目向赛车、攀岩、登山、冰雪、户外运动等小众项目延伸。此外，国内低门槛的地方性汽车赛事的数量也在逐渐增加，既有泛珠三角超级赛车节、天马论驾和POLO CUP中国挑战赛这些老牌赛事，又有四川房车赛、风云赛道嘉年华、成吉思汗大赛车这些近两年兴起的后起之秀，发展形势良好，普通民众也能参与其中，赛车运动向平民化发展的趋势日益显著。伴随着体育行业长尾效应的逐

　　步显现和我国赛车运动逐步向平民化发展，我国的汽车运动市场消费者基础日益壮大。5）借助新媒体，汽车运动的影响力将显著提升随着移动互联网发展，抖音、快手、小红书、今日头条、百度视频、团购平台等新媒体已经成为体育赛事宣传推广和获客引流的主要方式之一。有别于传统电视、新闻、报纸、户外广告等传统媒体，新媒体在传播速度、精准推送、定向导流方面具有多重优势，众多体育赛事均开通了专门的移动端播放、推广、购票通道，对汽车运动的宣传推广起到了极为关键的作用，民众对赛车运动的认知度和关注度正在逐渐提高，提升了汽车运动的赛事影响力。

　　（3）数字体育市场现状及发展前景

　　2021年10月25日，国家体育总局发布了《“十四五”体育发展规划》，其中对数字体育做出了名词解释：数字体育是指应用数字技术促进体育发展的实践活动。主要包括体育领域的数字政府治理、全民健身数字化、运动训练数字化、体育竞赛数字化、体育产业数字化等。“十四五”时期，在人工智能、大数据、云计算和各种智能设备制造等技术和产业支撑下，体育数字化将沿着“数字技术+产业”和“传统产业+数字技术”这两条路径快速发展全面发力，成为未来体育产业发展的主要增长点。1）国民积极健身趋势呈现，全民健身市场潜力巨大根据国家国民体质监测中心发布的《2020年全民健身活动状况调查公报》，2020年我国7岁及以上年龄人群中，每周至少参加1次体育锻炼的人数比例为67.5%，较2014年调研增长18.5%。2020年7岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为37.2%，较2014年调查增长3.3%，国民积极健身趋势呈现。人民爱健身发布的《2022国民健身趋势报告》显示以一周作为观察周期，有意识主动参加体育锻炼的人群每周平均健身2.52天，每周平均健身累计时长为99-120分钟。而《中国人群身体活动指南（2021）》建议，成年人每周累计进行2.5-5小时中等强度有氧活动，或75-150分钟高强度有氧活动，或等量的中等强度和高强度有氧活动组合。每周至少进行两天肌肉力量练习。因此，我国有意识主动参加体育锻炼的人群，在体育健身系统性、持久性和健身质量方面还需要提高，未来我国全民健身市场潜力巨大。

　　2）国家政策大力支持全民健身数字化发展2021年7月，国务院发布的《全民健身计划（2021—2025年）》在推动体育产业高质量发展主要任务中，明确提出要推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型，提供全民健身智慧化服务，支持开展智能健身、云赛事、虚拟运动等新兴运动。随后，国家体育总局发布了《“十四五”体育发展规划》，提出要推动全民健身智慧化发展，推进“互联网+健身”，大力推广居家健身和全民健身网络赛事活动。创建涵盖全民健身群众组织、场地设施、赛事活动、健身指导、器材装备等内容的数字化全民健身服务平台,创新全民健身公共服务模式，推动建立全民健身信息服务平台，试点开展“全民健身运动码”，构建个人“运动成就”系统。此外，在《体育强国建设纲要》《关于构建更高水平全民健身公共服务体系的意见》《“十四五”国民健康规划》《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026年）》等产业政策的加持下，全民健身正朝着数字化方向高速发展。3）我国快速发展的数字经济为体育产业向数字化转型创造了条件近年来，我国数字经济快速发展，2020年，我国数字经济核心产业增加值占国内生产总值（GDP）比重达到7.8%。根据《“十四五”数字经济发展规划》，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%。未来几年，我国新型基础设施建设将继续加快推进，云计算、数据中心等为体育数字化创造新的应用领域。例如，可以为体育信息处理系统提供更好的技术支撑，实现人工智能识别、健康数据全程跟踪等技术深度应用。再如，可以为体育技术辅助系统提供技术支撑，应用运动捕捉系统、信息库和数学建模技术，深度挖掘和分析揭示体育活动规律，更高效指导运动训练。还有，可以为运动现实模拟系统提供支撑，如应用数字仿真技术虚拟显示运动场地、应用虚拟仿真技术展示运动过程等。随着数字技术不断赋能体育产业，大众参与体育、享受体育的形式越来越丰富，数字体育日益深入人们生活，已成为加快建设体育强国、满足人民多样化健身需求的路径和重要渠道，未来市场空间广阔。4）全民健身热潮下数字体育蓬勃发展

　　全民健身热潮下我国健身群体规模不断扩大，健身场景也日渐丰富，线上健身、居家健身模式快速发展。越来越多的人开始选择在家里、办公室等不同场景中进行健身，线上健身平台、智能健身设备等也得到了快速发展。相较线下体育，线上健身具有场地灵活、门槛较低、活动种类丰富的特点，能更好满足人们利用碎片化时间健身的需求。同时，移动互联网和智能传感器等技术的应用，增强了线上健身的互动性和趣味性，进一步激发了人们的健身热情。国家体育总局公布的数据显示，2022年，全国体育系统举办全民健身线上运动会，参赛人数超1,396万。我国数字体育产业正在蓬勃发展，产业规模将不断扩大。

　　3、公司行业地位及竞争力、行业竞争格局及同行业可比公司情况

　　（1）公司行业地位

　　公司成立至今一直致力于体育行业，特别是在汽车运动领域深耕多年，多年来积累了丰富的资源与经验优势，并逐步形成了全国多个专业赛车场的场地资源矩阵，独家运营多个国际级或国家级头部赛事IP并进一步孵化出多项具有影响力的自主赛事IP，覆盖赛车俱乐部运营、技术研发与服务、培训、用品销售、汽车活动运营的汽车运动市场全产业链，是领先的汽车运动运营服务商。

　　2021年下半年以来，公司以“体育数字化”服务为切入点，定位全民健身数字化服务，着力打造数字体育平台建设及产业生态，布局全民健身和体育教育两大赛道，并结合数字化技术为各类体育运动探索更丰富的应用场景，是政府、城市、企事业单位、中小学校园和广大运动爱好者的体育数字化场景建设服务商。

　　（2）公司主要竞争对手

　　公司体育赛事经营业务的主要竞争对手为汽车运动领域的国内场地赛尤其是全国性场地赛、国际知名场地赛的运营商，包括：上海久事体育赛事运营管理有限公司、铭泰赛车运动有限公司、金港汽车文化发展（北京）股份有限公司等。

　　公司赛车场经营业务的主要竞争对手为区域内的赛车场和试乘试驾场地运营商，主要包括上海久事体育赛事运营管理有限公司、珠海国际赛车场有限公司、铭泰赛车

　　运动有限公司等。公司经营的体育俱乐部主要为赛车队，主要竞争对手为在中国汽车场地职业联赛中表现优异的车队运营商，主要包括珠海起点汽车运动推广有限公司、肇庆捷凯汽车运动推广有限公司。公司体育装备制造与销售业务主要是卡丁车的生产与销售，其主要竞争对手主要包括南京速羽动力科技有限责任公司、青岛三山实业有限公司精密机械厂、深圳市探索者卡丁车有限公司、东莞市丰速卡丁车有限公司、深圳市卡妙思电子科技有限公司等。公司市场营销服务业务主要为汽车活动推广业务，其主要竞争对手为区域内或全国性的汽车活动推广公司，主要包括上海铭驭体育策划有限公司、广州孚马迪科技有限公司等。

　　公司数字体育业务主要为智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务，利用信息技术实现运动行为数字化，形成云赛事和运动账户的服务，促进全民健身发展。目前我国数字体育市场尚处于起步阶段，行业内主要从事运动健康生态链软硬件产品开发的头部企业主要有Keep Inc.、成都乐动信息技术有限公司（咕咚）等。

　　（3）发行人核心竞争优势

　　1）汽车运动全产业链布局所形成的特有商业模式

　　公司在汽车运动全产业链的布局，既能全方位多层级地满足各类客户的需求，各业务板块和环节之间在形成闭环的同时，又能相互依存，相互补充，相互支撑，将边际效应最大化，充分发挥出全产业链的协同优势，从而形成了公司特有的商业模式。

　　公司拥有自成闭环的汽车运动全产业链的同时，在卡丁车的细分领域也形成了进口卡丁车的代理、国产卡丁车的研发制造、驾驶卡丁车所需的装备代理、卡丁车场馆即赛卡联盟品牌连锁经营、卡丁车培训、卡丁车赛事运营等自成闭环的完整产业链，进一步提升了公司在卡丁车全领域的核心竞争力。

　　2）国内外赛事IP体系健全，多层级的赛事自成阶梯公司体系内既有多个国际级或国家级的头部赛事IP，如国际汽联亚洲三级方程式锦标赛、CTCC中国汽车场地职业联赛、CKC赛卡联盟超级联赛-中国卡丁车锦标赛，还获授权独家运营TCR China，创立并运营了SEC超级耐力锦标赛、天马论驾、中南赛车节、力盛超级赛道节、精英系列赛、风云战、24小时卡丁车耐力赛等自主赛事，再辅以力盛体育运营20余年的赛车培训体系，为广大汽车运动的爱好者提供了由下至上的独有晋级阶梯。3）拥有稀缺赛车场馆资源，全国范围多层级合理布局赛车场馆是开展汽车运动和举办场地赛事的必要物理空间，能够举办国家级汽车场地赛事的国际标准的赛车场安全要求高，占地面积和投资规模较大。从地理分布看，公司围绕国内汽车产销中心的“北”（汽摩中心培训基地）、“上”（上海天马赛车场）、“中”（株洲国际赛车场）科学合理的布局已经基本完成。同时，公司还向下延展到了兼顾试乘试驾和爱好者参与赛车运动需求的赛车体验中心，以及大众都能就近参与的

　　卡丁车场馆。如此布局，在扩大汽车运动参与人口和影响力的同时，还能满足市场对不同层级、不同区域的赛车场馆的需求，增加与客户的粘性，有效支撑了公司在全国范围内运营的多个国家级顶级赛事。本次募集资金投资项目之海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目的顺利实施，将进一步巩固公司在赛车场经营方面的行业地位，利用海南独有的政策和旅游资源，扩大公司在赛车场经营及赛事运营等方面的竞争优势。“赛卡联盟”卡丁车连锁是公司面向更广泛个人客户的一个重要触达途径，旨在全国范围内通过直营、联营及加盟的方式打造竞技和娱乐卡丁车场馆。借助卡丁车“左脚刹车右脚油门”的操作简便性，在更大范围内让更多人群能够就近体验驾驶车的乐趣，从而普及汽车运动，为公司乃至中国汽车运动的发展夯实群众基础。

　　4）丰富的赛车队运营经验发行人具有丰富的赛车队运营经验。目前，公司运营的厂商车队包括上汽大众333车队、MG XPOWER车队和东风风神马赫车队，报告期内，上述车队在重要赛事中均有良好表现。其中：上汽大众333车队获得了CTCC2020年度超级杯组车手冠军，2021年度超级杯组车手冠军和车队冠军，2022年度超级杯年度车手冠军和车队亚军；MGXPOWER车队获得了2020年TCR China年度车队冠军及年度车型杯冠军，2021年TCRChina年度车手、年度车队冠军及年度车型杯冠军，2022赛季CTCC超级杯年度车队冠军，TCR Asia年度车队亚军；东风风神马赫车队获得了2020年 CTCC中国杯年度车队冠军，2021年NGCC中国杯年度车队冠军以及年度车手冠军，2022年CTCC中国杯年度厂商车队冠军及年度车手冠军。良好的车队成绩可以使厂商品牌获得更大的宣传效益，彰显品牌良好的性能和安全性；较高的车队运营水平可以使得车队与媒体之间保持良好的合作关系，积累大量的媒体资源，利于新媒体渠道的开发，从而提升车队作为营销平台的商业价值；高水平的车队会吸引明星车手的加盟，同时明星车手的加盟能带来车队曝光率、营销平台商业价值的提升，从而吸引更多的赞助商进驻。5）持续激励以夯实突出的人才优势公司自设立以来即从事汽车运动相关业务，公司董事长夏青先生在组建赛车队、

　　筹建赛车场、运营国内主要赛车赛事具有丰富的经验，并推动了中国汽车运动职业化、商业化的进程。经过近二十年的积淀、发展，公司各个岗位的主要负责人都积累了丰富的行业经验。面对日新月异的市场，为促进公司向更广阔的体育产业跃升，公司持续引进专业骨干人才，并加大持续激励力度，于2021年10月推出了新一轮员工持股计划和股票期权激励计划，覆盖全部核心骨干，持续构建公司核心骨干与公司长期成长价值的责任绑定。

　　（二）量化分析说明报告期内净利润和毛利率大幅波动的原因

　　1、公司报告期内净利润波动的原因分析

　　单位：万元

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-5,098.20万元、318.33万元、-7,639.56万元和1,026.02万元，净利润存在大幅波动。净利润大幅波动的主要原因为：

　　（1）受到宏观经济波动、政策环境影响，公司赛事运营、赛车场经营等相关业务受到较大影响，营业收入大幅波动；（2）公司因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉在报告期内出现了一定程度的减值；（3）公司因实施股权激励分别于2021年和2022年确认股份支付费用792.80万元和2,613.60万元。最近一期业绩大幅改善，主要原因是公司一季度经营的境外赛事数量较往年增加，收入和盈利均有较大增长。

　　（1）营业收入波动对净利润的影响

　　单位：万元

　　2020年，体育行业受到较大冲击，公司营业收入及净利润完成情况均低于2019年，出现营业收入大幅下降，经营亏损的情况。2021年，全国经济逐步回暖复苏，而公司运营的体育赛事和体育俱乐部则按要求采取零现场观众进行比赛，公司各项业务经营情况好于2020年。公司营业收入较2020年增长8,078.84万元、增长率40.37%，归属于母公司所有者的净利润较2020年相比实现扭亏为盈。2022年，公司运营的各个体育场馆出现3至6个月的停业期，场馆收入和利润受到较大影响。在此情况下，公司营业收入较2021年下降2,258.37万元、增长率-8.04%，公司2022年再次出现经营亏损。

　　2023年1-3月，公司业绩大幅改善，主要原因是公司一季度经营的境外赛事数量较往年增加，公司的营业收入较2022年同期增长3,848.75万元、增长率71.30%。

　　（2）减值损失对净利润的影响

　　单位：万元

　　报告期各期，公司减值损失分别为-3,975.98万元、-580.68万元、-1,571.60万元、

　　351.83万元。2020年，体育行业受到较大冲击，公司计提各项减值损失3,975.98万元，对当期净利润影响较大。其中按照坏账政策计提应收款项减值损失1,579.75万元，因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉确认减值损失 1,194.89万元。2022年，

　　公司计提各项减值损失1,571.60万元，对当期净利润影响较大。其中按照坏账政策计提应收款项减值损失676.71万元，因子公司江西赛骑业绩不达预期，与其相关的商誉确认减值损失328.36万元。

　　（3）股份支付对净利润的影响

　　单位：万元

　　公司因实施股权激励分别于2021年和2022年确认股份支付费用792.80万元和2,613.60万元，对当期净利润影响较大。

　　2、公司报告期内毛利率波动的原因分析

　　（1）主营业务及其他业务毛利额及毛利率情况

　　报告期内，公司主营业务及其他业务毛利额情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司主营业务及其他业务毛利率情况如下表所示：

　　报告期内，公司毛利主要由主营业务贡献，主营业务毛利额占比分别为68.26%、

　　82.05%、95.90%、99.05%。报告期各期主营业务毛利率波动较大，主要受宏观经济下行、政策环境波动等因素影响。

　　（2）境内外销售毛利额及毛利率情况

　　报告期内，公司境内外销售毛利额变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，公司境内外销售毛利率变动情况如下表所示：

　　报告期内，公司境外销售的毛利额占比较高且毛利率相对较高。主要原因系公司境外销售业务主要包括境外赛事经营和境外健康防护用品销售，境外赛事经营业务仅2020年受国际公共卫生事件的影响出现赛事取消或延期举办的情况，其他年度均经营情况稳定。境外健康防护用品销售在2020年、2021年实现毛利额分别为1,107.81万元、1,273.23万元，系健康防护用品当时在境外属于紧缺物资，销售毛利率相对较高。

　　（3）按产品或服务类别分类的毛利额及毛利率情况

　　报告期内，公司按产品或服务类别分类的毛利额及毛利率情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（4）各类产品或服务毛利额及毛利率变动分析

　　1）体育场馆经营业务毛利率变动分析报告期内，体育场馆经营业务受宏观经济下行、政策环境波动等因素影响较大。2020年上半年体育场馆经营业务基本处于半停滞状态，全年实现毛利额697.63万元，毛利率14.80%；2021年，全国经济逐步回暖复苏，全年实现毛利额1,426.83万元，同比增长104.52%，毛利率21.87%，同比增长7.07个百分点；2022年，公司运营的各个体育场馆出现3至6个月的停业期，场馆收入和利润受到较大影响。全年实现毛利额

　　34.15万元，同比下降97.61%，毛利率0.54%，同比下降21.33个百分点。2）体育赛事经营业务毛利率变动分析报告期内，体育赛事经营业务2020年毛利率相对较低仅为7.65%。主要系境内外赛事经营业务在2020年受国际公共卫生事件的影响出现赛事取消或延期举办的情况。2021年，随着国内相关政策落实到位，公司境内赛事采用空场比赛的方式，同时境外赛事也逐步恢复，因此毛利额和毛利率均较上年大幅提升。2022年，公司境外赛事经营恢复正常，但境内赛事受政策环境影响，赛事规模和收入金额均出现下降，境外赛事对毛利和毛利率的贡献较大，上述因素致使2022年赛事经营业务毛利率较2021年有小幅下降。

　　2023年1-3月公司体育赛事经营毛利率有所提升，主要原因系该期间境外赛事经营的收入规模和毛利率均有所提高所致。2023年1-3月，公司举办的亚洲区域方程式锦标赛（包括F3赛事和F4赛事）的比赛场次和参赛车队数量较上期均有增加，收入规模增加。2023年F4赛事与F3赛事同时在同一赛场举办，由于共用赛车场，节省了租场费用、人工费用、设备租赁费用等成本，因此2023年1季度毛利率有所提高。3）体育俱乐部经营业务毛利率变动分析报告期内，体育俱乐部经营业务包含赛车俱乐部经营和赛车改装、研发服务。2020年、2021年毛利率分别为29.65%、30.11%，毛利率较为稳定。2022年，公司为汽车厂商提供的研发服务及车队运营业务因受汽车厂商效益下滑影响，项目毛利下降，毛利率为20.43%，同比下降9.68个百分点。4）体育装备制造与销售业务毛利率变动分析报告期内，体育装备制造与销售业务主要为卡丁车制造与销售业务。2020年、2021年毛利率分别为29.35%、32.97%，毛利率较为稳定。2022年，国内较多卡丁车场馆出现临时性停业，受此影响各地新增卡丁车场馆较少，卡丁车需求减少，公司卡丁车销售收入较上年降幅较大，毛利率为22.03%，同比下降10.94个百分点。

　　5）市场营销服务业务毛利率变动分析

　　报告期内，市场营销服务业务毛利对公司整体贡献较小。2022年、2023年1-3月毛利率出现负数，分别为-8.06%、-6.00%。主要原因系公司开拓了新能源汽车的市场营销业务，此业务前期投入较多，受大环境影响销售收入减少，无法弥补人工、折旧、摊销等固定成本，故出现营业利润为负的情况。

　　6）数字体育业务毛利率变动分析

　　2022年起，公司新增数字体育业务收入。2022年度、2023年1-3月数字体育业务毛利率分别为43.20%、64.25%。数字体育业务收入规模相对较小，毛利率受个别合同影响较大。

　　（5）与同行业公司毛利率的比较情况

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），发行人所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。目前A股市场仅有中体产业（600158）为公司同行业上市公司。中体产业主营业务还涉及房地产、工程设计及施工、彩票等与发行人主营业务不同的业务。最近三年一期中体产业与发行人可比业务毛利率情况如下：

　　经比较，公司与中体产业可比业务毛利率均存在2021年较高，2020年、2022年较低的情况，变动趋势一致。发行人与中体产业可比业务毛利率差异的原因主要系运营的赛事及场馆差异导致，发行人运营的赛事为汽车运动相关赛事，运营的体育场馆亦为赛车运动场馆；中体产业运营的赛事包括马拉松赛事、大型运动会等非汽车运动赛事，运营的体育场馆承接的是非赛车类的体育运动赛事。

　　（三）说明发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险及应对措施

　　1、发行人是否存在净利润为负、毛利率下滑的风险

　　受宏观经济波动、政策环境、商誉减值、股份支付费用等因素的影响，报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润存在大幅波动，分别为-5,098.20万元、318.33万元、-7,639.56万元和1,026.02万元。虽然2023年以来公司业务已逐步恢复，但未来如果出现不可预见的经济环境变化、行业政策变化、行业竞争格局变化等情况，公司未来依然存在归属于母公司所有者的净利润为负的风险。

　　报告期各期公司综合毛利率分别为18.46%、30.51%、18.07%和42.82%，毛利率波动较大，主要系宏观经济下行、政策环境波动等因素影响。若未来出现市场竞争进一步加剧、市场需求发生不利变动或出现其他预料之外的不利政策、宏观环境波动等外部因素，公司可能面临毛利率下滑或者波动较大的风险。

　　2、应对措施

　　（1）积极布局数字体育产业，扩大业务规模

　　公司根据市场的需求和自身的特色，优化组织结构，创立数字业务“流量运营+数字服务”的双轮驱动模式，将“会员运营、权益运营、数字营销”纳入流量运营板块，将“企业运动银行、城市运动银行、AI体育教育服务”纳入数字服务板块，改变数字业务传统的单一流量变现依赖。未来公司将继续深入布局数字体育产业，以双轮驱动模式大力发展数字体育业务，增加新的利润增长点。

　　（2）继续丰富公司赛事IP，巩固竞争优势

　　公司将继续加大与政府、企事业单位的合作力度，联合打造新的赛事IP，不断丰富补充线下及线上赛事IP。抓住我国经济复苏和体育市场消费回暖的机遇，积极拓展汽车运动相关业务，重点在国内赛事、新能源车赛事、海外赛事等方面进一步丰富、拓展，提升公司盈利能力。

　　（3）加快募集资金投资项目建设，尽快实现预期效益

　　本次募投项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”满负荷经营后预计年营业收入20,750.00万元，毛利率36.76%，年净利润5,209.28万元；人工智能数字体育项目满负荷经营后预计年营业收入可达11,650万元，毛利率38.27%，年净利润2,347.48万元。若本次募投项目顺利实施且经营情况达到预计，将大幅提高公司的经营业绩。

　　（4）聚焦公司核心业务，提高经营效率

　　公司将持续加强精益管理，聚焦公司核心业务，提升赛事组织能力优化现有体育赛事经营管理模式、通过市场拓展提升体育场馆利用效率、统筹资源配置提升体育俱

　　乐部经营水平。同时，公司将积极构建更加完善的绩效考核体系和人才激励机制，充分调动员工的积极性；建立健全成本费用考核体系，加强资金使用效率，合理运用各种融资工具，控制资金成本，全面提升日常经营效率，降低公司运营成本，实现盈利水平和毛利率水平的稳步提升。综上所述，针对未来净利润为负、毛利率下滑的风险，公司拟采取上述措施进行应对。

　　二、发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准，发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形

　　（一）发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质取得情况，相关业务开展是否获得主管部门批准

　　1、体育场馆经营

　　发行人体育场馆经营业务主要为赛车场经营，赛车场具有相应等级认证，任何经营单位严禁组织超出场地等级的汽摩比赛和活动。发行人自有或经营的赛车场包括上海天马赛车场、株洲国际赛车场和汽摩中心培训基地，目前取得赛道等级认证如下：

　　2、体育俱乐部

　　公司体育俱乐部经营主要为赛车队俱乐部经营，俱乐部所属车队需要向中汽摩联申请注册并获得车队比赛执照。报告期内，公司获得的车队比赛执照情况如下：

　　3、赛车培训

　　发行人赛照类的赛车培训业务要求发行人符合申请举办赛车培训的相关条件，并于每次举办培训班前获得中汽摩联同意举办的复函。报告期内发行人举办的赛照类培训包括汽车场地类B级车手培训班、汽车飘移B级车手培训班等，上述培训均取得了中汽摩联的复函。

　　4、体育赛事运营

　　公司体育赛事运营业务主要为赛车赛事运营，赛事举办需按赛事等级、规模要求，向国家体育总局或地方体育行政部门履行相应备案或审批程序。其中：商业性和群众性赛事则取消审批，合法的法律主体（包括全国单项协会）均可依法组织和举办，自行确定或协商确定举办地点；冠以“中国”“全国”“国家”“中华”等字样的赛事，其主办方或主办方之一必须是中汽摩联，承办相关赛事需取得中汽摩联授权；冠以“世界”“亚洲”字样的赛事，须经相应国际体育组织授权或确认，申办国际体育赛事活动，应当按照程序报批，未经批准，不得申办。公司报告期内运营的体育赛事均已履行备案或审批程序，冠以“中国”“全国”“国家”“中华”等字样的赛事均已取得授权。

　　综上所述，公司体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得相关主管部门批准。

　　（二）发行人境内和境外业务开展所需特许经营权具体情况及相关协议签署情况，

　　是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形

　　发行人所需的特许经营权是指在我国运营“中国”“全国”“国家”“中华”等冠名的汽摩赛事，主办方或主办单位之一必须是中汽摩联，因此发行人运营中国汽车场地职业联赛（CTCC）（原名中国房车锦标赛）、中国卡丁车锦标赛（CKC）均需要获得中汽摩联授权。中汽摩联通过签订协议并收取商权费，将该类赛事运营权转让给承办方。发行人与中汽摩联签订相关协议如下：

　　1、中国房车锦标赛相关协议

　　2009年7月18日，公司与中汽摩联签订《中国房车锦标赛商业推广协议2009-2018》，2016年12月5日，双方又签署了《中国房车锦标赛商业推广协议之补充协议》，公司获得中国房车锦标赛2009年至2023年的商业推广权利。另外，根据2017年7月28日中汽摩联出具的《授权书》，公司在协议有效期内，是中国房车锦标赛指定且唯一赛事推广机构，享有中国房车锦标赛商业权益的独家经营权。

　　2、中国卡丁车锦标赛相关协议

　　2021年，公司与中汽摩联签订《2022-2026中国卡丁车锦标赛商业推广协议》，公司获得2022年1月1日至2026年12月31日为期5年的中国卡丁车锦标赛商业推广权利，该协议约定中汽摩联享有中国卡丁车锦标赛10%的广告权益，公司承担赛事和路演推广的所有费用，但不需要另行支付商业权益转让费。

　　另外，公司通过子公司Top Speed运营亚洲区域方程式锦标赛，因此也与香港汽车会HONG KONG AUTOMOBILE ASSOCIATION（以下简称“HKAA”）签订协议，协议具体情况如下：

　　2021年12月13日，HKAA与Top Speed签订《独家授权推广协议》，协议约定独家授权Top Speed推广国际汽联亚洲区域方程式锦标赛（以下简称“锦标赛”），由TopSpeed作为锦标赛的唯一当地组织者，并承担赛事的风险与损失。本协议有效期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

　　综上所述，公司举办全国性赛事和境外赛事均已获得有关许可或授权，不存在未取得或无法取得相关经营许可的情形。

　　三、结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性，结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性

　　（一）结合报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况、境外市场拓展情况，说明最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性

　　1、报告期内发行人境外销售的产品和收入构成、区域分布情况

　　（1）报告期内，公司营业收入区域结构如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司境外销售占比分别为30.50%、28.73%、24.24%和66.35%，最近一期境外销售占比较高。

　　（2）报告期内，公司境外收入按产品或服务类别分类如下：

　　单位：万元

　　报告期内，公司境外销售按服务类别分类主要为体育赛事经营和其他业务。1）体育赛事经营体育赛事经营均为赛车赛事经营，包括境外赛事收入和境内赛事境外客户收入，体育赛事经营占各期境外销售的比例分别为62.32%、59.41%、88.83%、99.14%。体育赛事经营的客户包括AUTOMOBILI LAMBORGHINI S.p.A.（兰博基尼）、FERRARI (HK)LIMITED（法拉利）等汽车厂商和PREMA POWERTEAM SRL、R-ACE GP等赛车队。公司为汽车厂商提供赛事组织、赛事运输、赛车配件管理服务等；为赛车队提供参赛服务、赛车租车和测试、赛事轮胎和汽油、赛车配件等。公司境外赛事主要集中在亚太区域举办，举办地包括阿联酋、马来西亚、日本、澳大利亚等，公司境外销售的客户为来自于欧洲和亚洲的汽车厂商和赛车队。

　　2）其他业务其他业务主要为境外健康防护用品销售，其他业务占各期境外销售的比例分别为

　　36.06%、38.72%、8.07%、0.61%，2020年和2021年的占比较高。境外健康防护用品销售的承接原因为公司子公司上海擎速及Top Speed少数股东Fang Yuan及Davide DeGobbi（夫妻关系）为意大利国籍，2020年3月起意大利对健康防护用品等物资有急迫的需求。意大利批发商通过Davide De Gobbi联系上海擎速及Top Speed要求在国内采购健康防护用品等物资，上海擎速及Top Speed承接了该项业务后在国内寻找符合要求的供应商，采购健康防护用品等物资后对外销售。

　　报告期内，境外健康防护用品销售客户及销售金额情况如下：

　　单位：万元

　　2、报告期内发行人境外市场拓展情况，最近一期境外收入占比大幅提高的原因及合理性

　　（1）境外市场拓展情况

　　报告期内发行人主要拓展的境外赛事为国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛（F4赛事）。2021年底公司控股子公司Top Speed取得了2022-2024年亚洲方程式锦标赛（包括F3赛事和F4赛事）的举办权，较之前新增了F4赛事的举办权。

　　报告期内，F4赛事赛历信息如下：

　　单位：个

　　（2）新增赛事对公司境外收入的贡献

　　受国际公共卫生事件的影响，2020年公司境外赛事参赛车队减少、境外汽车厂商办赛投入减少。2021年、2022年境外赛事参赛车队陆续回归，境外汽车厂商办赛投入增加。2022年11月，公司新增国际汽联阿联酋四级方程式锦标赛（F4赛事），2022年与2023年1-3月境外收入对比情况如下：

　　单位：万元

　　（3）最近一期境外收入确认及回款情况

　　最近一期境外收入的客户主要为参加F3、F4赛事的赛车队，境外收入的回款情况良好。2023年1-3月境外收入前5大客户情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司最近一期境外收入占比大幅提高的原因为受中国传统春节假期的影响，境内赛事一般不在一季度举办，而境外运营的赛事则不受此影响。境外举办的F3赛事历年均在一季度举办，2023年一季度又新增F4赛事，使得最近一期境外收入占比大幅提高。最近一期境外收入占比大幅提高具有合理性。

　　（二）结合报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况、境外赛事举办情况、境外收入确认、回款情况等，说明境外收入的真实性

　　1、报告期内与境外客户相关协议或合同签署情况

　　公司境外客户主要包括境外汽车厂商和赛车队。境外汽车厂商会针对重要赛事与公司签订框架合同，框架合同中一般会约定大致的预算金额或相关服务及商品的单价，具体运营中会通过邮件沟通服务及商品的具体价款，通过订单及结算单最终确认相关金额。报告期内，公司与境外汽车厂商均签订了相关服务合同。赛车队方面，公司在赛季开始前会公告下一赛季的赛历，各赛车队预先报名参赛并支付报名费。赛事过程中，公司根据各赛车队租赁赛车、测试赛车、配备轮胎和汽油等需求，及时向客户提供服务及商品，并开具发票及结算单。通常在一站比赛结束后或者一个系列的比赛结束后，公司与客户进行结算并收费。在赛季结束后，公司会汇总统计赛季服务金额，与赛车队签订标明服务金额的合同。最近三年，公司与赛车队均签订了合同，最近一期由于赛季还未结束，公司还未与赛车队签订合同。公司与赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例。

　　2、报告期内境外赛事举办情况

　　报告期内，公司举办或提供服务的主要境外赛事情况如下：

　　报告期内公司境外赛事主要集中在亚太区域举办，举办地包括阿联酋、马来西亚、日本、澳大利亚等。上述赛事均属于具有一定影响力的赛车比赛，国内网站均能找到

　　赛事相关报道及比赛视频。F3、F4赛事属于国际汽联授权的比赛，国际汽联官网有相关赛历的公告。

　　3、报告期内境外收入确认及回款情况

　　报告期内，境外收入前5大客户收入确认及回款情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司与境外汽车厂商及赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例。境外赛事的举办情况在境内网站上有相关报道，国际汽联官网有相关赛事赛历公告，公司境外收入的确认及回款情况正常。公司境外收入具有真实性。

　　四、结合报告期内商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况等说明商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分

　　（一）公司商誉构成情况

　　报告期各期末，公司商誉净值余额分别为13,781.66万元、13,781.66万元、13,453.30万元和13,453.30万元。具体构成明细如下：

　　单位：万元

　　（二）商誉所在资产组的经营情况、业绩承诺实现情况

　　1、商誉所在资产组报告期内的经营情况

　　（1）江西赛骑

　　单位：万元

　　（2）上海擎速

　　单位：万元

　　（3）Top Speed

　　单位：万元

　　2、商誉所在资产组业绩承诺实现情况

　　（三）商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据是否存在较大差异，商誉减值测试过程是否谨慎合理，商誉减值准备计提是否充分。

　　1、江西赛骑

　　商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）

　　（1）2020年实际发生数据与2019年末预测数据的比较如下：

　　单位：万元

　　（2）2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：

　　单位：万元

　　（3）2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：

　　单位：万元

　　受宏观经济波动及政策环境影响，江西赛骑2020年和2022年实际实现的营业收入及息税前利润相比预测数据较低。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。

　　（4）商誉减值测试过程及商誉减值准备计提

　　公司于2019年至2022年末聘请坤元资产评估有限公司出具了《评估报告》（坤元评报〔2020〕87号、〔2021〕164号、〔2022〕133号、〔2023〕218号）。根据上述报告，公司对江西赛骑进行商誉减值测试时2019-2021年均采用收益法进行了估值，2022年采用资产基础法和收益法进行了估值。

　　1）商誉减值测试的参数比较情况

　　由上表可见，2019年末-2022年末对江西赛骑资产组进行商誉减值测试时采用的参

　　数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。

　　2）江西赛骑商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请坤元资产评估有限公司对江西赛骑资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，坤元资产评估有限公司对江西赛骑进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

　　2、上海擎速

　　商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）

　　（1）2020年实际发生数据与2019年末预测数据的比较如下：

　　单位：万元

　　（2）2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：

　　单位：万元

　　（3）2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：

　　单位：万元

　　上海擎速2020年及2021年实际实现数据相比预测数据较高。原因系预测数据已充分考虑了宏观经济波动及政策环境的影响，实际国内经济回暖复苏情况好于预期。2022年受市场环境影响，实际实现的营业收入及息税前利润相比预测数据较低。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。

　　（4）商誉减值测试过程及商誉减值准备计提

　　公司于2019年至2022年末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《评估报告》（苏中资评报字（2020）第9012号、（2021）第9021号、〔2022〕9021号、〔2023〕9035号）。根据上述报告，公司对上海擎速进行商誉减值测试时均采用收益法进行了估值。

　　1）商誉减值测试的参数比较情况

　　由上表可见，2019年末-2022年末对上海擎速资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。2）上海擎速商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请江苏中企华中天资

　　产评估有限公司对上海擎速资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，江苏中企华中天资产评估有限公司对上海擎速进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

　　3、Top Speed

　　商誉减值测试过程中使用的预测数据与实际数据的差异（实际及预测数据均扣除非经常性项目）

　　（1）2020年实际发生数据与2019年末预测数据的比较如下：

　　单位：万港元

　　（2）2021年实际发生数据与2020年末预测数据的比较如下：

　　单位：万港元

　　（3）2022年实际发生数据与2021年末预测数据的比较如下：

　　单位：万港元

　　Top Speed 2020年-2022年实际实现数据相比预测数据较高。原因系预测数据已充分考虑了宏观经济波动及政策环境对Top Speed业务的实际影响，实际情况好于预期。公司对未来的收入及息税前利润预测系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性。

　　（4）商誉减值测试过程及商誉减值准备计提

　　公司于2019年至2022年末聘请江苏中企华中天资产评估有限公司出具了《评估报告》（苏中资评报字（2020）第9013号、（2021）第9022号、〔2022〕9022号、〔2023〕9036号）。根据上述报告，公司对上海擎速进行商誉减值测试时均采用收益法进行了估值。

　　1）商誉减值测试的参数比较情况

　　由上表可见，2019年末-2022年末对Top Speed资产组进行商誉减值测试时采用的参数取值方法基本上保持了一惯性，折现率存在差异的原因主要是估值时点所依据的市场基础数据发生变动所致。

　　2）Top Speed商誉减值测试过程

　　单位：万元

　　报告期内，公司管理层在各年末根据企业会计准则要求，聘请江苏中企华中天资产评估有限公司对Top Speed资产组的可收回金额进行测算，并将可收回金额结果与包含商誉资产组账面值进行比较以确定是否减值，江苏中企华中天资产评估有限公司对Top Speed进行商誉减值测试的方法合理，选取参数及现金流估计合理，相关商誉计提减值的结果具备合理性。

　　五、结合WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　（一）结合WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务关系、投资后新取得的行业资源、新增客户或订单、通过上述投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，说明上述股权投资未认定为财务性投资的合理性

　　1、对WSC ASIA LIMITED的股权投资

　　截至2023年3月31日，公司对WSC ASIA LIMITED的股权投资账面价值为107.52万元，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　WSC ASIA LIMITED（以下简称“WSC亚洲”）为公司联营企业，主要从事汽车赛事推广和运营业务。2015年4月，公司认购WSC亚洲34,000.00澳门元增资额，取得WSC亚洲34%权益。除公司外，WSC亚洲其余两名股东WSC WORLD SPORTINGCONSULTING LTD.和David Sonenscher各持有33,000.00澳门元出资额。

　　公司投资WSC亚洲时，WSC亚洲运营的主要汽车运动赛事有TCR ASIA和PCCA（保时捷卡雷拉亚洲杯），公司希望通过投资WSC亚洲了解TCR系列赛的运营模式，同时积累国际汽车赛事的运营经验，并达到引进TCR系列赛的目的。公司于2017年5月得到WSC WORLD SPORTING CONSULTING LTD.（WSC亚洲股东之一）的授权，获得了全新系列赛TCR国际汽车中国系列赛的运营权，成功将TCR系列赛事引入中国。

　　报告期内，公司TCR国际汽车中国系列赛相关经营收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司对WSC ASIA LIMITED的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。

　　2、对深圳市悦动天下科技有限公司的股权投资

　　截至2023年3月31日，公司对深圳市悦动天下科技有限公司的股权投资账面价值为18,093.02万元，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　深圳市悦动天下科技有限公司（以下简称“悦动天下”）为公司联营企业，主要从事数字体育业务。投资目的分析：“十三五”以来，全民健身上升成为国家战略。2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，支持和促进全民健身更高水平发展，并鼓励和推进体育产业数字化转型。悦动天下是一家运动健康生态链软硬件产品开发企业，投资悦动天下有助于公司切入数字体育领域，有助于公司在体育行业内多元化扩展，有利于提升公司的综合竞争力。投资悦动天下后公司数字体育业务从无到有，营业收入不断增加，同时公司与上海西虹桥导航技术有限公司签订了《数字化应用场景采购合同》，合同总额（含税价）为1,048.31万元，形成大额在手订单。报告期内，公司数字体育业务收入情况如下：

　　单位：万元

　　公司对悦动天下的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。

　　3、对海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司的股权投资

　　截至2023年3月31日，公司对海南智慧新能源汽车生态园的股权投资账面价值为2,145.56万元，具体投资情况如下：

　　单位：万元

　　海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司（以下简称“海南汽车生态园”）为公司

　　联营企业，主要从事海南新能源汽车体验中心的投资开发。

　　投资目的分析：海南汽车生态园原投资控制海南智慧新能源汽车发展中心有限公司（以下简称：“海南汽车发展”）和海南新能源汽车体验中心有限公司。海南汽车发展从事海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称“项目一”）的投资开发，海南新能源汽车体验中心有限公司与海南省交控服务区投资有限公司合作建设首发驿站，提供车辆停泊、餐饮等服务，利用海南独特的旅游资源优势，起到为项目一引流的作用。公司投资海南汽车生态园目的为取得海南汽车发展控制权，主导项目一的开发经营。公司投资海南汽车生态园后公司完成了对海南汽车发展的增资，直接持有海南汽车发展60%的股份，实现对项目一主导控制。公司对海南汽车生态园的股权投资未认定为财务性投资具有合理性。

　　综上所述，WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与公司主营业务密切相关，投资后新取得了行业资源或新增营业收入，属于通过投资协同行业上下游资源或拓展主业的情形，上述股权投资未认定为财务性投资具有合理性。

　　（二）发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴和实缴金额，后续出资计划，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

　　2022年4月28日公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于参与设立私募投资基金的议案》，同意公司与上海久事产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海久事体育产业发展（集团）有限公司、上海陆家嘴（集团）有限公司等共同设立上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）。根据《上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的约定：“全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币3亿元整，公司认缴出资额为3,000万元，占全体合伙人认缴出资总额的比例为10%。”2022年6月8日，公司向上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资3,000.00万元，占实缴出资比

　　例的10%。约定的认缴出资已于2022年6月8日全部实缴，公司对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）无后续出资计划。本项产业基金出资时间在2022年10月23日前，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务。自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

　　六、公司补充披露相关风险

　　公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”补充披露更新风险如下：

　　（一）经营业绩波动的风险

　　报告期各期，公司营业收入分别为20,009.76万元、28,088.60万元、25,830.23万元、9,246.91万元；归属于母公司所有者净利润分别为-5,098.20万元、318.33万元、-7,639.56万元和1,026.02万元；综合毛利率分别为18.46%、30.51%、18.07%、42.82%，经营业绩波动较大。如果未来出现行业政策、经济环境变化、下游市场变化、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩可能出现再次波动，存在净利润为负、毛利率下滑的风险。

　　（二）重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险

　　公司取得了中国汽车场地职业联赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、国际汽联亚洲区域方程式锦标赛的商业推广权，每年支付一定的商权费。该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大境内外赛事的商业推广权，则无法继续运营相关赛事，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，若上述赛事的商权费出现大幅上升，将会增加公司的运营成本，进而影响公司的盈利水平。因此，公司存在重要境内外赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险。

　　（三）公司经营的汽车运动相关业务不能及时取得主管部门批准的风险

　　报告期内，公司经营的体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得行业主管部门批准。赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。本次募集资金投资项目“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”赛道建成后需要通过国际汽联的赛道认证。公司正在运营的上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地需要持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证。如果海南新能源汽车体验中心国际赛车场建成后不能及时取得国际汽联的赛道认证，上海天马赛车场、株洲赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。如果公司经营的赛车队俱乐部不能及时取得中汽摩联颁发的比赛执照、举办的赛车培训班不能及时获得中汽摩联同意举办的复函，亦将会对公司的业务产生不利影响。

　　（四）收购效果不及预期、商誉减值的风险

　　为丰富公司运营的赛事活动、并实现公司在国际赛事和单一品牌赛事运营方面跨越式发展，公司分别于2019年1月和2019年4月完成了对Top Speed和上海擎速51%股权的收购。

　　截至报告期末，上述资产组形成的商誉的价值为13,453.30万元。若受到外部不利因素影响，导致上述公司承接的赛事数量大幅减少，将可能导致Top Speed和上海擎速未来的盈利水平、协同效应不及预期，可能引发商誉的减值风险。

　　七、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　1、针对问题2、（1），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅行业研究资料、相关国家政策及规划等资料，了解发行人各产品下游市场及发展前景、行业地位及竞争力、行业竞争格局。

　　（2）访谈发行人管理层，查阅发行人报告期内定期报告、审计报告、业务合同，了解发行人报告期内的经营状况，分析发行人报告期内净利润和毛利率大幅波动的合理性，以及是否符合发行人各项业务特点和下游行业发展情况。

　　（3）查阅同行业可比上市公司定期报告等资料，对比业务结构、业务规模，了解发行人报告期内同行业上市公司毛利率变动情况并与发行人情况进行对比分析，确认公司毛利率变动趋势是否与同行业上市公司一致。

　　2、针对问题2、（2），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）获取报告期内发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务的资质，判断相关业务开展是否获得主管部门批准。

　　（2）获取发行人举办境内外赛事的特许经营权及签署相关协议，分析判断是否存在未取得或无法取得相关经营许可等情形。

　　3、针对问题2、（3），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅发行人报告期内定期报告、审计报告，分析公司境外的产品和收入构成、区域分部情况。

　　（2）访谈发行人境外子公司负责人，了解境外业务开展情况。

　　（3）获取发行人报告期内境外客户合同，了解境外客户相关合同的签署情况。

　　（4）获取公司举办或提供服务的境外赛事赛历，查阅国际汽联等网站，了解境外赛事的举办情况。

　　（5）检查公司主要境外客户收入明细表、应收账款明细账、回款凭证等，分析境外收入的真实性。

　　4、针对问题2、（4），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）访谈发行人财务负责人，了解商誉减值编制的相关假设及数据来源。

　　（2）获取发行人报告期内形成商誉的标的资产收购时采用的评估报告及财务数据，复核形成商誉金额的准确性。

　　（3）评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。

　　（4）将发行人形成商誉的标的资产收购时评估预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析，检查收购时评估预测是否审慎合理。

　　（5）检查发行人报告期内商誉减值测试的关键参数是否有充分依据。

　　（6）了解发行人报告期内收购评估时采用的主要假设是否存在差异变化。

　　（7）复核发行人管理层编制的减值测试计算结果。

　　5、针对问题2、（5），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）获取发行人报告期内长期股权投资明细账、相关出资凭证、投资相关决议，了解发行人相关投资的目的。

　　（2）查阅发行人报告期内收入明细表、应收账款明细账等，分析发行人长期股权投资产生协同行业上下游资源或拓展主业的情形。

　　（3）查阅发行人报告期内定期报告、审计报告、各资产科目明细账，询问公司管理层，核实自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人及会计师认为：

　　1、受宏观经济波动、政策环境、商誉减值、股份支付费用等因素的影响，报告期内，发行人归母净利润分别为-5,098.20万元、318.33万元、-7,639.56万元和1,026.02万元，毛利率分别为18.46%、30.51%、18.07%和42.82%，均存在较大波动，相关波动具有合理性。发行人已在募集说明书中充分披露相关风险。

　　2、发行人体育场馆、体育俱乐部、赛车培训及体育赛事运营业务均已取得行业主管部门批准。发行人举办全国性赛事和境外赛事均已获得有关许可或授权，不存在未取得或无法取得相关经营许可的情形。发行人已在募集说明书中充分披露相关风险。

　　3、发行人最近一期因境外赛事增加，最近一期境外收入占比大幅提高具有合理性。发行人与境外汽车厂商及赛车队客户发票开具和合同签署的程序符合境外赛事结算惯例，发行人境外收入的确认及回款情况正常，境外收入具有真实性。

　　4、发行人商誉减值测试过程中使用的预测数据系根据历史情况及对市场发展的预测确定，具有谨慎性；发行人报告期内商誉减值测试过程谨慎合理，商誉减值准备计提充分。

　　5、WSC ASIA LIMITED、深圳市悦动天下科技有限公司、海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司与发行人主营业务相关，上述股权投资未认定为财务性投资具有合理性；发行人对上海体育产业私募投资基金合伙企业（有限合伙）的投资，不属于自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资。自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。

　　问题3

　　本次发行拟募集资金总额不超过60,000万元，其中36,000万元投入海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目（以下简称项目一），10,000万元投入人工智能数字体育项目（以下简称项目二），14,000万元用于补充流动资金。最近一期末，发行人货币资金余额为22,951.05万元，交易性金融资产余额为9,898.51万元，合计占流动资产比例为65.15%。项目一拟新建国际体验赛道、赛事综合楼围场区、品牌体验中心、安全驾驶培训中心、车队俱乐部等设施；达产后预计年营业收入20,750万元，年净利润5,209.28万元。项目二将开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，达产后年营业收入为11,650万元，毛利率为38.27%，年净利润为2,347.48万元。申报材料显示，“人工智能技术在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是2023年初在AIGC的突破，将极大地改善健康运动市场的用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领

　　域突出的核心团队人员”“将打造行业大模型的头部产品”。项目二实施主体为上海盛硅科技发展有限公司，其他股东为翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙），将不提供借款。根据申报材料，本次发行的股东大会有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，若在前述有效期内获得批复，则自动延长至本次发行完成之日。截至2023年12月31日，前次募集资金累计使用17,113.90万元，占前次募集资金总额的比例为44.96%。

　　请发行人补充说明：（1）结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性；（2）结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的的业务资质；项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性；（3）发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，论证AIGC将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险；（4）详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收入构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要投向主业的情形；（5）结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性；（6）取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地或房产的取得情况；（7）分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形；（8）结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响；（9）前次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险；（10）本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范。

　　请发行人补充披露（2）（3）（5）（6）（8）（9）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，会计师核查（1）（5）（8）（9）并发表明确意见，发行人律师核查（2）（3）（4）（6）（7）（10）并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等，说明在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性综合考虑公司营运资金需求、公司现有资金和重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等因素，公司未来三年的资金缺口为74,218.59万元，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　（一）营运资金需求

　　受监管政策及宏观经济因素影响，公司2020年至2022年营业收入较2019年均出现了不同程度的下滑。随着相关不利因素影响的消除，公司各项业务有序恢复，2023年1季度实现营业收入9,246.91万元，同比增长71.30%，较2019年同期增长54.48%。假设2023年营业收入能恢复至2019年水平，并参考2020-2022年的营业收入复合增长率（13.62%）和2018-2019年的营业收入增长率（17.34%），假设2024年及2025年营

　　业收入增长率均为15%。按照销售百分比法，预计未来三年（2023-2025年）公司营运资金需求为16,646.47万元，测算过程如下：

　　单位：万元

　　（二）公司现有资金

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为18,338.50万元，交易性金融资产余额为9,739.40万元，剔除公司前次非公开发行募投项目存放的专项资金、前次非公开发行股票募集资金购买短期理财产品的金额、保证金等受限资金，公司可自由支配的货币资金为16,498.33万元，具体如下：

　　单位：万元

　　（三）重大项目支出需求

　　截至2022年12月31日，公司实施中以及准备实施的建设项目投资总额为105,222.57万元，其中已使用和拟使用前次非公开发行股票募集资金投入25,066.02万元，拟使用本次向特定对象发行股票募集资金投入46,000.00万元，尚需以自筹资金投入的金额为9,756.55万元，具体如下：

　　单位:万元

　　注1：本项目实施主体为公司控股子公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司，公司将与海南智慧新能源汽车发展中心有限公司的其他股东按现有股权比例同比例增资至注册资本4亿元，同比例提供借款2亿元，用于实施本项目，不足部分由实施主体以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　注2：本项目实施主体为公司控股子公司上海盛硅科技发展有限公司，公司将与上海盛硅科技发展有限公司其他股东同比例向上海盛硅科技发展有限公司资本投入（按1元每元注册资本金，实缴注册资本2,000万元），并仅由公司提供借款8,400万元，用于实施本项目，不足部分由实施主体以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（四）银行授信及贷款余额情况

　　截至2022年12月31日，公司贷款余额为9,570.09万元（含应付利息），且均为短期贷款，公司已获得的银行授信总额度为10,228.65万元，剩余尚未使用的授信额度为

　　700.00万元，且期限在1年以内。虽然公司尚有部分银行授信额度未使用，但是未使用授信额度较小且为短期贷款，难以满足公司长期资本支出和项目投资需要。此外，相较新增银行借款融资，通过本次向特定对象发行股票的方式进行融资有助于公司节省

　　财务费用、降低还本付息的压力、增强公司的抗风险能力。因此，本次融资具有必要性及合理性。

　　（五）未来三年预计自身经营利润积累

　　受监管政策及宏观经济因素影响，2020-2022年公司归属于母公司所有者的净利润较2019年度出现大幅下滑。随着相关不利因素影响的消除，公司各项业务有序恢复，2023年1季度实现归属于母公司所有者的净利润1,026.02万元，同比增长166.88%。假设2023年归属于母公司所有者的净利润能恢复至2019年水平，2024年及2025年归属于母公司所有者的净利润在2023年基础上保持15%的增长率，则预计公司未来三年归属于母公司所有者的净利润分别为2,452.58万元、2,820.46万元、3,243.53万元，合计金额为8,516.57万元。

　　（六）未来三年预计现金分红所需资金

　　公司重视投资者回报，并严格按照《公司章程》等规定制定和实施利润分配政策。根据公司制定的《力盛云动（上海）体育科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。假设以此比例测算，预计公司未来三年现金分红所需资金总额为851.66万元。

　　（七）尚需归还的前次募集资金用于暂时补充流动资金的金额

　　2022年4月6日，公司分别召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金按投资计划正常进行的情况下，使用不超过10,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2022年12月31日，公司尚需归还的前次募集资金用于暂时补充流动资金的金额为10,000万元。

　　（八）最低现金保有量

　　最低现金保有量系公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于采购商品或劳务及支付职工相关支出等。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来2个月经营活动所需现金。受宏观经济因素影响前的2019年度，公司每月平均经营活动现金流支出金额为3,204.36万元，据此估计公司为维持日常经营需要的最低现金保有量为6,408.72万元。

　　（九）在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目的必要性

　　1、影响前募实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化

　　（1）Xracing（汽车跨界赛）项目

　　Xracing（汽车跨界赛）项目系在大型体育场馆内举办的汽车运动赛事，本项目意在打造一款全新的汽车赛事IP，响应国家汽车运动赛事“竞技+”的运营理念，通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多消费者现场体验赛事运动带来的乐趣，目标市场主要为C端客户市场。收入来源主要为观众门票收入、赛事赞助费和汽车厂商车队的参赛服务费等，吸引大量观众前往现场观赛是项目成功实施的重要前提。由于2021年和2022年我国各地区对现场观赛类体育赛事的管控非常严格，多数大型运动场馆执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动。在综合考虑相关影响因素后，公司在募集资金到位后尚未组织该类赛事，暂缓了对该项目的投入，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，公司各项汽车赛事的举办已经逐步恢复正常，全国主要体育场馆也恢复比赛及各类活动的举办，观众可以正常入场，导致本项目实施进展低于预期的外部暂时性因素已经逐步消除。

　　此外，目前我国汽车产销量世界第一，保有量世界第二。根据国家统计局发布的《2022年国民经济和社会发展统计公报》，2022年末，全国民用汽车保有量31,903万辆，比上年末增加1,752万辆。在汽车保有量不断提高的同时，热爱汽车运动的人群也在不断增加，为汽车运动在我国的普及和推广奠定了良好的群众基础。2022年，全国居民人均教育文化娱乐支出2,469元，较2012年增长95.6%。伴随着体育行业长尾效应的逐步显现，以及我国赛车运动逐步向平民化发展的趋势，我国的汽车赛事具有良好的消费者基础。

　　另一方面，我国汽车工业近年来发展势头良好，据中国汽车工业协会统计，中国自主品牌乘用车市场份额不断增加，由2020年的38.4%上升至2022年的49.9%。我国汽车工业的不断发展将促使更多的国内汽车厂商参与汽车赛事，在汽车设计和汽车性能等方面进行角逐，树立自身的品牌形象，以提高市场占有率。因此，国内汽车厂商对汽车赛事的需求将逐渐扩大。截至目前，发行人正积极推动该项目的实施，包括：与符合条件的体育场馆经营方洽谈、寻找意向的参赛车队、采购部分参赛用车并进行改装调试等。综上所述，Xracing（汽车跨界赛）项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。

　　（2）赛卡联盟连锁场馆项目

　　赛卡联盟连锁场馆项目系娱乐型体育场馆，本项目将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营、卡丁车改装及培训方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培训及比赛，建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。由于2021年和2022年，各地对娱乐场所营业的管控较为严格，公司已开业场馆存在较长时间的间断性闭馆，发行人考虑到在营业时间无法保证的情况下若再开立更多门店，将给该项目的投资收益带来较大的不确定性。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目开店的速度，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，国内运动场馆及商业场所逐步恢复正常经营，影响本项目进度的外部暂时性因素已经逐步消除。

　　卡丁车场馆作为承载卡丁车娱乐属性的运动场所，主要面对大众消费者经营，收入也主要来源于向消费者销售的门票，市场需求主要取决于消费者的收入水平和消费能力。国家统计局公布的数据显示，我国人均可支配收入由2018年的28,228元人民币增加到2022年的36,883元人民币，年复合增长率为6.91%；人均消费支出由2018年的19,853元人民币增加到2022年的24,538元人民币，年复合增长率为5.44%。

　　随着我国居民收入水平提高，消费需求将从物质消费、必需品消费、发展消费向舒适消费、健康消费、快乐消费延伸拓展。在这些新型消费中，体育消费是重要内容。

　　特别是4亿多“90后”“00后”走向社会，年轻群体的体育消费不仅总量增加，而且呈现结构多元化和消费升级的特点，卡丁车场馆的市场需求将逐渐增加。

　　综上所述，赛卡联盟连锁场馆项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。

　　（3）精英系列赛项目

　　精英系列赛项目系广大赛车爱好群众参与度较高的初级赛车赛事，本项目主要为满足汽车运动爱好者学习高端驾驶技术及参与小范围汽车比赛的需求，项目的成功实施需要聚集大量汽车爱好者现场培训及参赛。2021年和2022年，发行人赛车场营业及各类赛事开展都受到严格管控，发行人考虑到在参赛人数不能保证的情况下投资改装大量培训车辆可能会造成资产闲置，增加资产折旧成本，影响项目收益。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目投资的速度，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，公司各项业务正常开展，本项目涉及的赛车培训和赛车赛事能够正常举办，影响本项目进度的外部暂时性因素已经逐步消除。

　　汽车运动离不开车队、车手及赛车俱乐部，而车队、车手、赛车俱乐部的发展与赛照持有人数量和汽车运动爱好者数量多少直接相关。只有扩大初级赛车手的数量规模，才能形成更多更专业的车队和俱乐部，才会培养出顶尖的赛车手。2019年中汽摩联制定的《中国汽车摩托车运动联合会10年发展规划（2020-2029年）》（以下简称“《规划》”）提出了到2029年，中汽摩联单位会员数量力争达到1,000家；个人会员数量力争达到2,000万人；汽摩运动产业总规模达到5,000亿元；国内在国际汽联和国际摩联注册赛道数量达到30条以上；注册赛车手达到3万人，车队500支；每年专业培训赛车学员数量达到1万人；培养全国各级裁判员总数达10万人的发展目标。《规划》鼓励积极完善汽摩培训、汽车改装等产业集群，推出门槛低、参与度高的日常汽摩赛事，促进我国汽车运动产业健康快速发展。

　　此外，随着我国汽车消费群体的不断扩大，越来越多的爱车人士对于学习高端驾驶技术、操控改装汽车并参与小范围汽车比赛有强烈的需求。本项目将利用公司在汽车改装方面的丰富经验，结合培训学员及参赛车手的实际情况，对培训车辆和比赛车

　　辆进行有针对性的改装，以达到最优的驾驶体验，满足学员及车手培训和比赛的需求。

　　综上所述，精英系列赛项目市场前景良好，影响本项目实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化。

　　2、继续实施前次募集资金投资项目不会对本次募投项目的实施构成影响

　　公司前募进度较慢的相关影响因素主要为监管政策及宏观经济因素，自2023年开始，导致实施募投项目进展缓慢的宏观环境因素已经逐步消除，公司管理层仍然看好相关项目未来的发展前景，将按照募集资金使用计划对项目进行投入。

　　由上表可见，本次募投项目实施主体、实施方案、资金来源均独立于前次募集资金投资项目建设，因此前次募集资金的后续使用计划及预期进度不会对实施本次募投项目构成影响。

　　3、实施本次募投项目的必要性

　　（1）海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目

　　本项目实施地点为海南省海口市观澜湖旅游园区，项目以专业赛车场建设、赛事运营、汽车主机厂商品牌体验中心打造及安全驾驶培训等为核心业态，专注国际化汽车运动赛事运营与承接。本项目的实施一方面响应了《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，大幅提升海南省在国际体育赛事领域的影响力，加快国家相关战略政策在海南的落地实施，有利于海南省体育产业的发展。另一方面，本项目是支持公司主营业务进军海南市场的重要支撑，是力盛体育实现全国战略布局的关键举措。更重要的是，本项目满负荷经营后预计年营业收入20,750.00万元，毛利率

　　36.76%，年净利润5,209.28万元，为公司提供了一个更具收入承载力的赛车场平台，也有利于公司围绕赛车场赛事导入更多汽车运动相关优质IP，进而支持公司增加更多利润点，增强公司的盈利能力。

　　（2）人工智能数字体育项目

　　本项目是公司在数字体育业务领域的重要战略布局。面对大众日益增长的康养、健身、体育锻炼等私人轻健康运动需求，能够掌握健康运动方法论和有效提升用户群体体验的企业将获得可观的收益。因此，建设符合当下公司目标市场客户的人工智能数字体育项目不仅可以帮助公司在运动各细分市场领域内逐步取得领先位置，有助于公司有效拓宽行业广度，取得竞争优势，还可以获得可观的收益，具有重要的战略意义。本项目利用AIGC（内容生成式人工智能技术），可以为用户提供更加个性化、精准化的运动建议和指导，通过平台的运动指导和监测，可以帮助用户更好地管理自己的健康状况，提高用户的健康水平和生活质量。根据测算，满负荷经营后本项目达产后年营业收入可达11,650万元，毛利率38.27%，年净利润2,347.48万元，具有良好的经济效益。

　　（3）补充流动资金项目

　　公司专注于体育运动业务开展，以体育赛事经营、体育俱乐部经营、体育场馆经营、体育装备制造与销售与市场营销服务为主要经营业务。最近三年，受到经济下滑等因素的影响，公司国内体育赛事运营等业务规模较为显著的萎缩，自2023年开始，随着公司主营业务的不断复苏以及新业务形态的不断推进，公司经营规模将持续扩大，对营运资金需求量将大幅增加。未来，随着公司募投项目建设的推进，公司业务规模

　　将进一步扩大，公司经营性现金流将面临一定压力。根据测算，公司未来三年营运资金需求为16,646.47万元，本次向特定对象发行股票募集资金拟补充流动性资金金额为14,000.00万元。因此，本次发行将缓解公司营运资金压力，满足公司业务增长需求，有助于公司进一步拓展业务并增强抗风险能力。

　　4、本次发行融资规模具备必要性及合理性

　　综合考虑公司未来三年营运资金需求、重大项目支出需求、银行授信及贷款余额等因素，预计公司未来三年资金缺口为74,218.59万元。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金60,000.00万元，剩余缺口公司将合理利用其他融资方式予以解决。本次发行融资规模符合公司实际需求，通过本次向特定对象发行股票可以为公司未来业务发展、募投项目的顺利实施提供资金保障，降低资金压力、提高公司的抗风险能力，有助于公司把握市场发展机遇，实现可持续发展，本次发行融资规模具备必要性及合理性。综上所述，本次发行融资、开展募投项目具有必要性。

　　二、结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的的业务资质；项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性

　　（一）结合项目一拟开展经营活动的具体内容，说明发行人开展前述经营活动所需履行的审批备案程序，发行人是否具备相关的的业务资质

　　项目一建设完成后，拟开展的经营活动包括赛车场经营、赛事经营、安全驾驶培训、卡丁车场运营、品牌体验中心运营、驻场车队及相关服务，发行人及其子公司经营范围中已包含上述业务内容，且项目一所开展的经营活动均为发行人现有主营业务。截至本回复出具之日，项目一已完成投资备案，取得了《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码为2304-465104-04-01-502381）；已完成填报环境影响登记表并完成备案，备案号为202346010600000020。

　　项目一除上述已履行的备案、环评手续，在开工建设前还需要获得《建设项目规划许可证》《建设工程规划许可证》《建设项目施工许可证》；建设完成后，在投入使用前，还需要获得《消防安全许可证》。发行人将根据项目一实施进度，按照法律法规要求办理相关资质或审批。

　　（二）项目一是否已签订赛事相关协议，项目一的实施是否存在不确定性

　　根据建设计划，项目一建设完成后将拥有3.63千米国际二级赛道以及5,000平方米的卡丁车车赛道，能够举办F2及以下级别的专业赛车赛事以及卡丁车赛事。公司现有赛事均可以在项目一赛道中举办，项目一拟建设赛道级别符合发行人现有赛车赛事举办要求；另外，项目一将充分依托海南省全面建设自贸区的大背景，抓住新能源汽车市场发展机遇，利用海南独特地理、气候、环境、旅游资源，以“旅游+体育”模式，创设新能源汽车系列赛事、超级跑车GT系列赛、海南国际汽车速度节等，建立海南赛车场自有赛事IP。因此，项目一建设完成后，拟举办的发行人主办汽车赛事如下表所示：

　　截至本回复出具之日，项目一仍在筹备建设当中，项目一实施主体公司海南智慧新能源汽车发展中心有限公司主要负责该赛车场及配套设施的运营，待项目建成运营后，将根据实际情况与相关赛事主办方签订场地租赁协议。截至目前，发行人有一定的赛事IP储备，能够直接引入，且项目一能够结合海南当地优势，以“旅游+体育”模式创设新的赛事IP，除此之外，该项目还可以举办其他汽车赛事主办方组织的国内外

　　汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。

　　三、发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，论证AIGC将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，发行人信息披露是否准确；发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险

　　（一）发行人拥有在人工智能及数据领域突出的核心团队人员的具体情况，论证AIGC将改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段，发行人信息披露是否准确

　　1、发行人拥有在人工智能及数据领域的核心团队人员具体情况

　　发行人自2021年下半年起就开始布局数字体育业务，并且确立了“IP引领，数字驱动”的发展战略，目前已建立一支数字体育业务团队，其中就包括了在人工智能及数据领域的专业技术人员，发行人人工智能及数据领域的核心团队人员情况如下：

　　除上述核心人员外，发行人仍在继续充实数字体育业务团队，将根据业务需要和募投项目进展，逐步引进更多在人工智能和数据领域的高水平人才加入，不断提升自身数字体育领域研发实力。

　　2、论证目前AIGC技术改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段

　　目前，AIGC技术处于高速发展阶段，现有的AI大模型通过深度学习和大数据的运用，在自然语言处理、图像识别、机器翻译等领域应用已经取得了显著的进展，例如ChatGPT能够生成高质量的自然语言文本，并在各种自然语言处理任务中表现出色；百度新一代知识增强大语言模型产品——文心一言，能够与人对话互动，回答问题，协助创作，高效便捷地帮助人们获取信息、知识和灵感。

　　基于已经较为成熟的AI大模型，AIGC技术下游应用场景众多，健康运动领域就是重要领域之一，通过引入AIGC技术能够进一步改善用户体验，具体场景或案例举例如下：

　　（1）制定个性化运动计划

　　通过对身体数据和运动习惯等信息的分析处理，AIGC可以帮助用户制定符合其身体状况和运动目标的个性化运动计划，包括运动类型、强度、时长、频率等。同时，根据每次使用的情况，动态的反馈用户在不同场景下的情况变化。例如，一段时间不使用后对于原有运动方案上的调整；或是在女性生理期降低运动的强度；设定减重目

　　标后，根据体重变化情况，合理调整运动内容和强度，以达到健康与体重管理的平衡。与传统的健康运动APP相比，AIGC技术运用能够提供更加动态、智能化、个性化的科学运动建议，从而提高健康运动效果以及用户使用体验。目前市场上，百度基于现有AI大模型，进一步优化专业运动识别算法，在滑冰、篮球、跳水、跑步等运动项目的专业队训练中实现了AI驻训。通过智能穿戴设备、视频记录数据，收集、整理、分析的运动员的动作模式、动态数据、身体状态等信息，给出运动员精准、及时反馈，从而更好地帮助运动员制定运动计划，提高运动成绩。

　　（2）实时身体监测与语言陪伴

　　通过可穿戴设备等传感器，以及运动过程中的反馈，AIGC可以实时监测用户的身体状态，如心率、血压、呼吸等，并及时给出反馈和建议。与传统运动APP中的智能分析不同的是，AIGC的技术并不是在一个固有标准之下给到反馈和建议，而是根据动态的用户信息进行不断优化和升级，能够更加精准、及时、科学地进行监测与建议反馈，同时能够通过语音、虚拟人对话方式，实现交互陪伴，带来更好的使用体验。目前，该领域应用已有针对单个智能穿戴的产品出现，例如Under Armour与HP合作开发的HP薇薇安运动手环，就可以基于用户的运动数据和身体状况，制定个性化的运动计划，还可以监测用户的睡眠质量和心率，提供健康管理信息建议。而AIGC技术的运用，能够进一步优化算法，通过互动问答的方式进一步提供信息或是语言陪伴。

　　（3）提供智能化健康咨询服务

　　AIGC可以通过分析用户的身体数据和健康需求，为用户提供在线健康咨询服务，解答用户关于健康、运动的疑问，提供个性化的建议和解决方案。这种智能化服务能够提高用户的健康意识和自我管理能力，增强用户的信任感和满意度。

　　目前，基于用户的健康历史、生活习惯和生理数据，AIGC技术的运用，可以为用户提供饮食、运动、用药等方面的建议和指导，帮助用户更好地管理自己的健康，但该领域还未有大规模的应用。

　　3、发行人信息披露是否准确

　　发行人根据上述回复内容，结合行业与发行人具体情况，针对申报材料中的部分内容进行相应修订。部分内容修订前的表述为：“人工智能技术在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是2023年初在AIGC的突破，将极大地改善健康运动市场的用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领域突出的核心团队人员”“将打造行业大模型的头部产品”。修订后的表述为：“人工智能技术在健康运动领域的合作和创新不断涌现，尤其是2023年初在AIGC的突破，将使得健康运动诸多应用场景能够得到人工智能技术的赋能，进而改善用户体验”“公司拥有一批在人工智能及数据领域具有丰富经验的核心团队人员”“打造行业大模型的创新应用产品”。

　　（二）发行人是否具备实施项目二的人员、技术、市场等储备，项目二目前的研发进展情况，进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险

　　1、发行人实施项目二的人员、技术、市场等储备

　　（1）人员储备

　　截至本回复出具之日，发行人及其子公司数字体育业务团队共有19人，其中核心技术成员多年从事人工智能和数字化领域的研究和实践，在算法设计、数据处理、云计算等方面具有广泛的知识和技术积累。核心技术人员具体情况详见“问题3”回复之“三、（一）、1”。

　　（2）技术储备

　　截至本回复出具之日，公司数字体育技术团队，已针对项目二的建设需求，在知识库开发、算法微调、人机交互、多大模型对接、工程部署和实施等方面开展了重点研发，形成如下技术能力：

　　除上述已形成的技术能力外，发行人还与北京百度网讯科技有限公司签订《战略合作框架协议》，达成了利用人工智能技术大模型在体育领域应用的全方位立体合作关系。发行人能够基于自身体育行业经验和数字体育业务的数据积累，借助百度AI大模型进一步赋能，不断提升自身在健康运动领域数字化的技术能力。

　　（3）市场储备

　　发行人自设立以来，一直专注于体育行业，在体育运动、体育赛事领域具有深刻的理解和认识，随着2021年国务院颁布《全民健身计划（2021―2025年）》，全民健身数字化市场前景巨大，发行人因此也确立了“IP引领、数字驱动”的发展战略。为此，积极布局数字体育，投资参股了深圳市悦动天下科技有限公司（旗下运营有运动APP“悦动圈”）25%的股权，并先后与中国体育报业总社、中体联（北京）投资有限公司、上海西虹桥导航技术公司、天翼数字生活科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司、北京易橙天下科技有限公司（央视子公司）建立合作关系，积累了一定的数字体育市场资源。

　　加上，人们对健康和健身的关注度越来越高，我国参与体育锻炼的人群正在不断扩大，国家国民体质监测中心发布的《2020年全民健身活动状况调查公报》显示，2020

　　年7岁及以上居民经常参加体育锻炼人数比例为37.2%，比2014年提高3.3个百分点。2021年8月3日，国务院印发的《全民健身计划（2021―2025年）》中提出，到2025年，经常参加体育锻炼人数比例将达到38.5%。与此同时，越来越多的人开始采用智能化的健康运动管理方式，也通过智能硬件设备和云端数据分析，实现对自身健康状况、运动习惯和生活方式等信息的监测和管理，获得个性化的健身计划和运动建议，从而实现更加健康的生活方式，全民健身正在向智慧化发展。因此，项目二实施具有良好的市场前景，具备了一定的市场储备基础。

　　2、项目二目前研发进展情况

　　现阶段项目二的研发工作，主要为针对APP产品的研发，主要研发阶段及进展情况具体如下：

　　根据上表可知，项目二的研发工作处在APP产品开发以及产品测试阶段，正在进开发High-Poly和Low-Poly两款标准的数字人、数字人智能对话接口调试、App UE界面设计、私教UI流程设计、数字人AI能力联调以及数字人动作模型测试对比和矫正、数字人语言模型接口调试等工作。现阶段，项目二研发已有一定成果，基于AIGC技术的力盛品牌形象AI数字人“小盛运动版”已完成，能够实现数字复刻标准太极动作，进行单向语言输出，并预留了AI大模型调试接口，为未来实现交互式运动垂类方向的自然语言对话并呈现基本太极动作的交互演示打下基础。

　　3、进一步说明实施项目二的可行性，是否存在实施失败的风险

　　综上所述，发行人自2021年开始已经积极布局数字体育领域业务，2022年实现了相关收入，目前已建立一支数字体育业务团队，团队核心成员均有人工智能和数字化领域相关经验，项目二研发进展顺利，并且下游健康运动应用市场庞大、前景广阔，发行人在人员、技术、市场等方面拥有储备，项目二实施具有可行性，实施失败的可能性较低。

　　针对募投项目实施风险，发行人已在本次发行《募集说明书》及相关申报文件中补充披露。

　　四、详细说明项目二与主营业务的联系与区别，项目二的盈利模式和收入构成和具体来源，发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要投向主业的情形

　　（一）详细说明项目二与主营业务的联系与区别

　　1、公司目前主营业务的情况

　　2021年前，公司业务主要围绕汽车运动开展赛车场经营、赛事经营、赛车队经营等，服务的体育产业更偏重于竞技体育。2021年下半年起公司业务开始兼顾群众体育领域。2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，其中明确指出全民健身计划（2021-2025）主要任务之一是：优化产业结构，加快形成以健身休闲和竞赛表演为龙头、高端制造业与现代服务业融合发展的现代体育产业体系。推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型。

　　公司响应国家的号召，2021年下半年起就将推动全民健身的数字体育业务作为主营业务积极开拓。将数字体育业务开拓目标确定为以打造全民健身服务的数字化平台为目标，通过推动广大市民积极、科学的参与运动，构建全民健身的激励与服务平台，实现产业化发展；加大与行业的合作，重点投入人工智能技术研发，将运动行为数字化、运动设备数字化、运动空间数字化作为基础，为客户提供全方位、多维度的线上、线下运动服务。

　　为此公司2021年末投资参股了悦动天下25%的股权，悦动天下旗下运营知名健康

　　运动类APP“悦动圈”。基于公司对参股公司悦动天下数字体育业务的了解，2022年开始公司自行开拓数字体育业务，实现收入123.48万元，实现营业利润53.34万元。2022年12月，公司与上海西虹桥导航技术有限公司签订了《数字化应用场景采购合同》，交易内容包括数字体育相关硬件（如动感单车、跑步机、划船机等）及软件（运动账户、云赛事系统、基础运动管理平台）等，合同总额（含税价）为1,048.31万元。

　　公司目前数字体育业务的主要服务场景系为企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务。企事业单位借助云赛事系统，发起各类员工运动会，提高员工身体健康，强化团队凝聚力，打造企业文化。

　　服务场景图示如下：

　　2、项目二的业务模式

　　项目二旨在开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，利用AIGC技术，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务。该平台将集成社交功能，用户可以在平台上与其他用户交流和分享运动心得，形成良好的社区氛围，以满足大众对于康养、健身、体育锻炼等私人轻健康运动的需求。

　　3、项目二与主营业务的联系与区别

　　（1）客户方面

　　项目二的客户除目前的数字体育业务客户外，还将通过开发具有生理数据和运动数据进行监测和分析等功能的算法模型，为下游运动健康应用软件企业提供技术支持。同时个人用户在平台日常的健身运动过程中会衍生出对相关运动产品或服务的消费需求，公司还将新增个人客户。

　　（2）技术方面

　　公司目前数字体育业务主要系提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务。项目二将开发一款运动健康类APP及基于百度文心千帆大模型平台开发的人工智能软件系统，是对现有数字体育业务产品和服务的升级和扩展，能够满足大众对体育运动个性化的需求，提高运动质量和运动乐趣，符合未来全民运动个性化发展的趋势。

　　（二）项目二的盈利模式和收入构成和具体来源

　　项目二的营业收入主要包括：企业用户AI服务收入、广告收入、商品和服务收入。根据公司对项目二营业收入的测算，项目二企业用户AI服务收入约占各年平均收入的50%，广告收入约占各年平均收入的24%，商品和服务收入约占各年平均收入的26%。

　　1、企业用户AI服务收入

　　该部分收入主要来源于两方面：（1）通过开发具有生理数据和运动数据进行监测和分析等功能的算法模型，为下游运动健康应用软件企业提供技术支持，获取技术支

　　持及软件服务等收入；（2）为有员工运动健康方面需求的企事业单位（包括大中型企业、工会组织、学校等）提供硬件、软件及其他服务，为其搭建内部运动健康平台并获取相关收入。

　　2、广告收入

　　通过人工智能算法对用户运动分析及指导，不断提升用户群体覆盖度及满意度，形成一定规模的用户数量，在此基础上获取外部广告投放的付费收入。

　　3、商品和服务收入

　　该项目涉及的运动场景不仅包括跳绳、跑步、骑行等大众化运动，同时也可以根据业务发展涵盖太极、瑜伽、拳击等专项类运动。用户在平台日常的健身运动过程中会衍生出对相关运动产品或服务的消费需求。该项目销售的商品主要包括运动手环、智能跳绳、VR眼镜、智能单车、瑜伽垫等，上述商品系根据用户需求由公司自行采购（采用ODM模式嵌入人工智能模块）并对外销售。

　　（三）发行人目前是否从事项目二相关的业务，项目二是否属于主要投向主业的情形

　　综上所述，公司目前已从事数字体育相关业务，并产生收入。项目二的投入和实施系对公司现有数字体育业务的升级和拓展，有利于公司主营业务更加契合国家体育健身领域发展战略，在未来的市场竞争中占得先机，并为公司创造可观的效益，以回报广大投资者。

　　五、结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性，并对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性

　　（一）结合发行人竞争优势、市场上同类产品的经营情况，说明项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性

　　1、发行人数字体育业务竞争优势

　　（1）数字体育业务项目及经验积累

　　2021年7月18日，国务院印发《全民健身计划（2021-2025）》，其中明确指出，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型。同年，公司积极布局数字体育领域，于2021年12月参股悦动天下。通过参股悦动天下，公司对数字体育业务有了深入的了解，并积极探索数字体育业务领域新的盈利模式。经过对国家相关政策的深入研究及调研市场上潜在客户的需求，确定将对下属员工健身运动更为重视的企事业单位作为重点拓展的客户群体，为其提供智慧运动器材+运动软件系统产品及整合服务。目前公司现有的数字体育业务拓展模式、服务模式及盈利模式可以在项目二中复制。

　　（2）品牌影响力

　　公司作为国内汽车运动及赛车文化行业的领军企业，在行业内和市场上具有较高的知名度和美誉度，积累了较多的优质客户，在赛事的举办过程中，与相关部门及企事业单位保持了良好的沟通和合作关系，这为公司发展数字体育业务提供了良好的品牌基础，有助于未来该业务的进一步拓展。

　　（3）良好的客户和供应商合作关系

　　通过前瞻性的业务布局及良好的品牌力，公司与多家知名企事业单位签署了合作框架协议，主要包括百度网讯、央视易橙、中国电信天翼数字生活、体育报业总社、中体联、西虹桥导航等，该些知名企事业单位是公司目前或潜在的客户和供应商，未来可以为公司数字体育业务在技术开发、客户开拓带来极大的便利。

　　2、市场上同类产品的经营情况

　　目前市场上运动健康类APP有“华为运动健康”、“Keep”、“悦动圈”等，其中Keep在香港联交所上市有公开相关信息，悦动圈为公司参股公司有向股东公开部分信息。其他同类产品未有公开相关信息，通过对同类产品日常使用体验可以了解部分信息，公司通过上述途径了解到：

　　（1）市场上同类产品均在积极研发人工智能系统

　　随着国家国务院印发的《全民健身计划（2021-2025）》中明确指出全民健身计划（2021-2025）主要任务之一是：“优化产业结构，加快形成以健身休闲和竞赛表演为龙头、高端制造业与现代服务业融合发展的现代体育产业体系。推进体育产业数字化转型，鼓励体育企业“上云用数赋智”，推动数据赋能全产业链协同转型。”国家层面已经为体育产业指明了发展方向，可见推进数字体育业务及人工智能系统的研发是体育产业转型的必经之路。市场上同类产品均在积极研发人工智能系统，市场上同类产品之间没有明显的先发先优势。根据Keep的聆讯后资料集显示：“利用人工智能算法，我们亦提供个性化的健身训练计划，即根据用户的运动水平、健身目标、日常锻炼模式和饮食习惯，动态调整课程内容和锻炼强度，从而优化用户的训练效果。我们根据用户见解不断完善我们的内容，使我们能够创造效率更高和效果更好的新课程。”可见部分市场上同类产品人工智能系统已经投入应用阶段，从APP下载量反应人工智能系统的体验情况良好。

　　（2）市场上同类产品的收入规模及盈利情况

　　市场上同类产品之间经营策略各有不同，有些产品为扩大市场占有率而牺牲短期内盈利，有些产品以盈利为首要目标兼顾收入规模。总体来看同类产品经营情况良好。

　　市场上同类产品收入规模和盈利情况统计如下：

　　3、项目二在实施第二年即可持续实现盈利的合理性

　　根据项目二的建设及经营计划，项目二建设期2年（24个月），建设投入6个月后初步实现产品化，计算期共6年。第2年实现营业收入可达4,580.00万元，毛利率21.34%，年净利润50.40万元。计划项目建设期2年（24个月），建设投入6个月后即可初步实现产品化的原因是项目二的投入主要为AI算力服务器等硬件设备和百度文心千帆大模型平台等软件，设备存放地和办公场所均采用租赁的方式不存在时间较长的土建项目。公司已有较强数字体育业务拓展的经验，运动健康类APP及人工智能软件系统初步实现产品化后即可进行推广承揽相关业务。

　　计划计算期设定为6年的原因是人工智能软件系统的生命周期需要不断持续投入维持，去除建设期后一般效用周期为3-5年。

　　计划第2年实现营业收入可达4,580.00万元，毛利率21.34%，年净利润50.40万元。原因是基于公司目前开展的数字体育业务，2022 年毛利率 43.20%，最大单笔数字体育业务在手订单为1,000万元左右，考虑到第2年仍为建设期相关产品初步实现产品化后存在市场接受和调试等不确定因素，公司将营业收入计划为4,580.00万元，毛利率仅为21.34%，年净利润仅为50.40万元。相关预测数据较为谨慎具有合理性。

　　（二）对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，分项目说明效益预测的合理性和谨慎性

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业为“文化、体育和娱乐业”之“体育”（行业代码：R89）。目前A股市场仅有中体产业（600158）为公司同行业上市公司。中体产业主营业务不涉及数字体育业务，和公司项目二没有可比性。香港联交所上市公司Keep Inc.主营体育运动平台Keep，可以作为项目二的对比同行业公司，除Keep之外较难获取同行业公司公开信息。根据项目二的建设及经营计划，项目建设期2年（24个月），建设投入6个月后初步实现产品化，计算期共6年。第5年实现满负荷经营，满负荷经营后本项目年营业收入可达11,650万元，毛利率38.27%，年净利润2,347.48万元，税后内部收益率为

　　15.37%，税后投资回收期（静态）为5.12年，具有良好的经济效益。

　　项目二净利润测算如下：

　　单位：万元

　　1、收入预测与现有业务和同行业相关业务的比较

　　项目二预测的营业收入主要包括：企业用户AI服务收入、广告收入、商品和服务收入，营业收入具体测算如下：

　　单位：万元

　　（1）企业用户AI服务收入

　　企业用户AI服务收入主要依托现有存量订单的合作方向，同时在原有的企事业单位客户合作的商业模式之上进行提升。通过帮助企事业单位客户提供其员工在运动健康方面的服务，为其搭建内部运动健康平台并获取相关收入。

　　基于公司此前开展的面向企事业单位服务的情况，预测未来可获得订单数量和收入如下：

　　单位：万元

　　公司目前数字体育业务已取得的大额订单情况为客户A合同总额（含税价）为1,048.31万元，客户B合同总额（含税价）为400万元。基于公司已取得订单情况，行业发展前景，企业用户AI服务收入测算的企业用户数量和合同单价金额具有合理性。

　　（2）广告收入

　　公司现有业务未运营运动健康类APP。项目二将运营运动健康类APP，随着面向企业端的AI服务的开展，在为企事业单位客户提供其员工在运动健康方面的服务同时，会不断积累运动平台上的个人用户数量。在此基础上项目二计划为品牌和广告客户提供广告服务，预测广告业务订单及收入情况如下：

　　单位：万元

　　同行业公司Keep在2019年、2020年、2021年及2022年，分别与38家、36家、78家及75家广告客户合作。获得来源于每个广告客户的收入分别为人民币230万元、310万元、200万元及210万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　作为比较，项目二广告收入，从每个广告客户获得的广告收入预计为200万元，与Keep 2022年210万元的水平相当。项目二的广告客户数量预计从2家逐步提高，到第六年预计到达15家客户，低于Keep 2022年的75家。考虑到目前Keep在经营时间、知名度、用户数量等方面的优势，项目二广告收入预测的客户数量和每个广告客户收入具有合理性。

　　（3）商品和服务收入

　　商品和服务收入方面，项目二将运营运动健康类APP预计第一年平均月活用户可达200万人，并逐渐增长至第六年的1,400万人月活用户。公司预计月度购买产品和服务人数的转化率约为1%-1.5%。具体预测数据如下：

　　同行业公司Keep 2022年平均月活用户为3,638.8万人，月度购买产品和服务人数的转换率为1.5%。具体情况如下：

　　与同行业公司Keep相比，项目二获客模式是基于为企事业单位客户提供其员工的健康服务，从而逐步获得终端用户，不同于Keep的直接面向众多终端用户的获客方式。预计第六年平均月活用户规模约为Keep 2022年用户规模的38%，用户规模预测较为谨慎。

　　月度购买产品和服务的活跃用户每年平均花费方面，公司预计约为100-150元。商

　　品和服务收入由200万元逐渐增长至第六年的3,150万元。具体预测数据如下：

　　与同行业公司Keep相比，平均月度运动产品客户年均花费，Keep为2,067.22元。项目二预计为150元，项目二预测较为谨慎。

　　2、营业成本及毛利率预测与现有业务和同行业相关业务的比较

　　（1）营业成本

　　项目二预测的营业成本主要包括：折旧与摊销、商品服务成本和广告业务成本等，营业成本具体测算如下：

　　单位：万元

　　1）项目二投入的硬件、软件、预备费用涉及折旧摊销，主要为AI算力服务器等硬件设备和百度文心千帆大模型平台等软件。硬件、软件的折旧摊销年限为5年，硬件的残值率为5%，预备费用在建设期内进行摊销。相关折旧摊销政策和公司目前会计

　　政策相符。2）项目二考虑必要的运营维护成本和购买基数训练数据成本，预计年发生额在

　　170.00-349.50万元。

　　3）项目二商品服务成本、广告业务成本按照适当毛利率12%和30%进行推算。4）项目二人员配置预计为25-44人，其中运营人员和项目管理人员预计为7-16人工资薪酬计入营业成本，预计年发生额在235-490万元之间。

　　（2）毛利率

　　项目二企业用户AI服务业务、广告业务、商品和服务业务毛利率具体测算如下：

　　单位：万元

　　1）企业用户AI服务业务主要依托现有存量订单的合作方向，同时在原有的企事业单位客户合作的商业模式之上进行提升。公司预计项目二建设第一年、第二年由于折旧摊销及人员成本投入较大毛利率会低于公司目前数字体育业务的毛利率，约为

　　10%-22%之间。第三年开始达到目前数字体育毛利率水平，约为45%。公司目前数字体育业务毛利率情况如下：

　　单位：万元

　　2）广告业务预测毛利率为30%，主要考虑公司目前没有相关广告业务，开拓新的广告业务毛利率应低于同行业公司水平。

　　同行业公司Keep 2022年广告及其他业务毛利率为52.8%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　3）商品和服务业务预测毛利率为12%，主要考虑公司将来销售的商品主要包括运动手环、智能跳绳、VR眼镜、智能单车、瑜伽垫等，商品单位价值较低、前期研发投入较高，毛利率的预测应低于同行业公司水平。

　　同行业公司Keep 2022年自有品牌运动产品毛利率为28.2%。具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、期间费用及所得税费用的预测

　　项目二期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用具体预测数据如下：

　　单位：万元

　　1）销售费用：项目二预测销售费用主要为营销推广费和销售人员工资薪酬。其中营销推广费按照营业收入的3%预计；销售人员配置预计为2-10人，预计工资薪酬年发生额为40-200万元。2）管理费用：项目二预测管理费用为场地租金及其他和管理人员工资薪酬。其中场地租金及其他预计年发生额为120万元；管理人员配置预计为2人，预计工资薪酬年发生额为30万元。

　　3）研发费用：项目二预测研发费用为研发人员工资薪酬。研发人员配置预计为14-16人，预计工资薪酬年发生额为500-571万元。研发费用占营业收入的比例为5%-24%之间，研发费用占营业收入比例较低的原因是项目二基于百度文心千帆大模型平台开发人工智能软件系统，自行研发部分相关较少。

　　4）所得税费用：项目二预测所得税费用的税率为25%。

　　综上所述，项目二收入、成本、期间费用、所得税费用等分项预测较为谨慎、效益预测具有合理性。

　　六、取得项目一的用地进度，预计取得土地的时间，所用土地性质是否符合相关规定，如无法取得土地的替代措施；项目二的实施地点，项目二土地或房产的取得情况

　　（一）取得项目一的用地进度及预计取得土地的时间

　　根据海南智慧新能源汽车发展中心有限公司出具的《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用地落实情况的说明》（以下简称“《项目一用地落实情况说明》”，项目一用地位于海南省海口市观澜湖旅游园区，规划拟用地面积约341.06亩，项目用地将由当地政府分批提供。截至本回复出具之日，公司已取得部分土地使用权，具体情况如下：

　　如上表所示，发行人已通过挂牌出让方式取得项目用地113.93亩（含M-02-1地块（57.03亩））、M-02-2地块（17.50亩）、M-03-2-1地块（39.40亩））的国有建设用地使用权，并已取得土地不动产权证书；剩余土地使用权尚未取得。

　　上述尚未取得使用权的土地包括M-03-2-2地块（约146.32亩）和其余约80.81亩地块，现阶段具体情况如下：

　　关于M-03-2-2地块（约146.32亩），根据海口国家高新区党政办公室2023年7月4日印发的《海口国家高新区管委会关于报送观澜湖旅游园区M-03-2-2地块项目准入协议的函》，高新区观澜湖旅游园区M-03-2-2地块拟用于开发建设新能源汽车体验赛道/卡丁车赛道、赛事综合楼/围场区项目。海口国家高新区管委会已将M-03-2-2地块准入协议呈报海口市自然资源和规划局。海口市自然资源和规划局于2023年7月21日发布《海口市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告（网挂[2023]49号》。发行人正在通过公开挂牌出让方式取得该地块土地使用权。

　　其余约80.81亩尚未取得地块，预计将于2023年8月-9月进行挂牌后，发行人通

　　过公开挂牌出让方式取得该地块土地使用权。

　　（二）项目一所用土地性质是否符合相关规定

　　根据海南智慧新能源汽车发展中心有限公司出具的《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用地落实情况的说明》，项目一用地位于海南省海口市观澜湖旅游园区，规划拟用地面积约341.06亩。截至本回复出具之日，项目一已取得的项目用地为

　　113.93亩，包括M-02-1地块（57.03亩）、M-02-2地块（17.50亩）、M-03-2-1地块（39.40亩），土地类型为国有建设用地，土地性质为出让，土地用途为商务用地和体育商务混合用地。据此，项目一用地的性质符合相关规定。

　　（三）如项目一无法取得土地的替代措施

　　鉴于“海南新能源汽车体验中心项目”已被列入海南2023年重点（重大）项目投资计划，项目一作为“海南新能源汽车体验中心项目”的重要组成部分，当地政府已经明确相关所需地块的用途和投资建设计划，且实施主体公司已取得《海南省企业投资项目备案证明》（项目代码2304-465104-04-01-502381）和环境影响登记表备案（备案号202346010600000020），剩余地块用于其他公司的其他项目投资建设可能性较小，故本项目剩余募投用地无法取得的风险较小。

　　（四）项目二的实施地点、土地或房产的取得情况

　　项目二为人工智能数字体育项目，旨在开发一款基于人工智能技术的健康运动管理平台，通过对用户的生理数据和运动数据的监测和分析，提供个性化的运动建议和健康管理服务。本项目预计投资总额为10,438.78万元，主要为软件投入、硬件投入、预备费用和铺底流动资金四个项目，不存在工程建设或购置房产的投入。

　　本项目实施地点为上海市，办公场所均以租赁形式获得，无需新增项目用地和自有房产，不涉及土地审批事项，且不涉及土建、房屋建设等。

　　七、分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性；说明项目二实施主体其他股东不同比例提供

　　借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形

　　（一）分项目说明募投项目实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性

　　1、项目一实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性项目一实施主体海南智慧新能源汽车发展中心有限公司其他股东海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司，与发行人不存在关联关系。海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司基本情况如下：

　　海南智慧新能源汽车生态园投资有限公司控股股东为海南嘉辉项目投资有限公司，海南嘉辉项目投资有限公司是由海南嘉华控股有限公司全资控股。海南嘉华控股有限公司基本信息如下：

　　海南嘉华控股有限公司成立于2008年，注册资本为17,182.4402万元，2022年末

　　净资产4.4亿元，资本实力较强；该公司注册地和总部位于海口市，熟悉海南省当地汽车相关产业政策、投资机会和市场环境，且一直从事汽车销售和汽车相关产业投资，合作过的汽车厂商包括宝马（中国）、一汽丰田、广汽丰田、雷克萨斯、东风日产、广州本田等，拥有丰富的项目运营经验，具有较强的汽车行业资源和背景。

　　项目一实施主体公司通过与其他股东合作，一方面可以借助海南嘉华控股有限公司作为海南本地企业优势，有助于项目一建设推进，对接海南当地资源；另一方面海南嘉华控股有限公司作为汽车4S店运营商，与多家知名汽车厂商有过合作，可以帮助项目一未来运营对接下游汽车厂商客户资源。此外，引入其他股东合作，将减小发行人的资金压力和经营风险，有利于发行人实现稳健经营。综上，项目一实施主体与其他股东合作具有商业理性。

　　2、项目二实施主体与其他股东合作原因、其他股东是否属于关联方、其他股东实力及合作的商业合理性

　　项目二实施主体上海盛硅科技发展有限公司其他股东翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙），与发行人不存在关联关系。翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）情况如下：

　　翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）合伙人为乔洋洋和史浩庆，相关介绍如下：

　　两位合伙人在软件开发、大数据算法、人工智能技术等领域拥有多年从业经验，其中乔洋洋还曾深度参与医疗健康领域的算法系统研发，对健康管理类算法模型开发具有丰富经验，能够为人工智能数字体育项目的顺利实施提供技术支撑。另外，两位合伙人能够凭借自身多年来在人工智能和数字领域积累的行业资源，帮助项目二引入相关人才，搭建技术团队。因此，项目二实施主体与其他股东合作具有商业理性。

　　（二）说明项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的原因，是否存在损害上市公司利益的情形

　　项目二实施主体其他股东翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）成立于2023年5月25日，成立时间较短，出资合伙人主要是为项目提供技术支撑，资金实力有限，因此，翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）未同比例提供借款。

　　上述借款安排，不存在损害上市公司利益的情形，具体原因如下：

　　1、发行人向项目二实施主体提供借款的条件公允

　　根据上海盛硅科技发展有限公司、发行人、翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）共同出具的《关于人工智能数字体育项目合作实施及投资资金来源构成的说明》，发行人对上海盛硅科技发展有限公司借款利率为不低于提款时中国人民银行自行公布的一年期以上贷款市场报价利率（LPR）。与此同时，根据翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》，其作为少数股东，将以持有盛硅科技20%股权，为上述借款向上市公司提供股权质押担保。因此，该笔借款不会导致募投项目实施主体无偿或以明显偏低的成本占用上市公司资金的情况，上市公司利益不会因此情形而受损害。

　　2、发行人可以有效控制募集资金的使用

　　发行人已制定《募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用管理、管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存储和使用，与开户银行、保荐人等签订募集资金监管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行人将严格监督上海盛硅科技发展有限公司按照发行人募集资金监管相关法律法规的要求规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募集资金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。

　　3、发行人对项目二实施主体具有绝对控制权，能够有效控制募投项目的进程

　　截至本回复出具之日，发行人直接持有上海盛硅科技发展有限公司80%股权，为项目二实施主体控股股东，可以在股东会层面决定项目二实施主体的重大事项。上海盛硅科技发展有限公司董事会由3名董事组成，其中2名董事由发行人委派，占董事会席位2/3，发行人可以在董事会层面决定项目二实施主体的重大经营决策。因此，发行人对项目二实施主体拥有较强的控制力，可以有效控制募投项目的实施进程和合规性，有效控制募投项目的借款还款安排，确保不损害上市公司利益。

　　综上，项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的相关安排不会损害上市公司利益。

　　八、结合本次募投项目的固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

　　（一）本次募投项目的固定资产投资进度

　　除补充流动资金项目不涉及固定资产投资外，本次募投项目的固定资产和无形资产投资进度如下：

　　（二）本次募投项目的折旧摊销政策

　　本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、专用设备、土地使用权和软件等，其折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，具体如下：

　　（三）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响

　　本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

　　(续上表)

　　注1：本次募投项目新增折旧摊销额除固定资产折旧和无形资产摊销外，还包括预备费分摊金额

　　注2：现有营业收入按2023年1-3月营业收入*4测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2023年1-3月净利润*4测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，平均每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例分别为4.89%和34.84%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

　　九、前次募投项目建设和投入最新进展，是否按计划投入，是否可按期达到可使用状态，是否存在延期风险

　　截至2023年6月30日，公司前次募集资金投资项目投资进度如下：

　　单位：万元

　　（一）Xracing（汽车跨界赛）项目

　　根据前次非公开发行预案等相关文件，Xracing（汽车跨界赛）项目投资总额9,012.15万元，拟通过募集资金投入8,212.15万元，于2022年12月31日达到预定可使用状态。该项目拟在城市大型运动场馆租用场地并铺建临时赛道，选用市场上热销的紧凑型城市SUV作为比赛主要用车，打造“竞技+娱乐”全新品类的汽车运动赛事。通过提高赛事的观赏性和融入音乐、美食等主题，吸引更多年轻消费者现场体验赛事运动带来的乐趣。该项目的设备投入主要包括：赛车购买与改装、移动舞台设备、电视转播设备、赛事计时、弱电设施等。由于前次非公开发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金，2021年8月25日，发行人召开第四届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，保荐机构出具了《关于上海力盛赛车文化股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见》。公司根据实际情况对Xracing（汽车跨界赛）项目募集资金投入金额进行调整，由8,212.15万元调减至2,874.38万元，资金缺口部分将由公司使用自有资金补充解决。

　　前次募集资金到位后，发行人着手该项目的实施，于2021年底前采购8台该项目用参赛车辆，合计投入募集资金1,704.00万元。2022年，由于国内多数大型运动场馆仍然执行空场比赛或者延期、取消举办聚集类活动，根据公司及市场实际情况，暂缓采购该项目相关比赛车辆及其他设备。2023年4月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将该项目达到预定

　　可使用状态时间延后至2023年12月31日，保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。2023年1-6月，由于未最终确定举办城市及赛事合作方，Xracing（汽车跨界赛）项目尚未发布2023年度赛历，公司未进一步采购该项目相关比赛车辆及其他设备。截至2023年6月30日，本项目已投入的募集资金仍为1,704.00万元。经公司研判，国家对于汽车运动和体育消费的鼓励政策未发生改变，该项目作为汽车运动“竞技+娱乐消费”运营模式的积极探索，有利于推动国内汽车运动的发展，并进一步与国际接轨，仍然具有良好的市场发展空间，实施环境未发生重大不利变化。截至目前，公司正积极对赛事的举办地进行考察，与符合条件的体育场馆经营方洽谈、寻找意向的参赛车队、对现有采购车辆进行改装调试等，项目正在按照投资计划继续推进，但若未来市场环境发生重大不利变化，可能影响该项目的投资进度，公司已在募集说明书中进行风险提示。

　　（二）赛卡联盟连锁场馆项目

　　根据前次非公开发行预案等相关文件，本项目总投资19,736.64万元，于2024年6月30日达到预定可使用状态。本项目拟在全国一二线城市商业综合体、城区工商业厂房等场所内租赁场地投建卡丁车运动馆，计划分36个月合计建设运营40家卡丁车运动馆。通过将卡丁车运动馆建在城市综合体等场所内，使消费者可以更便捷的体验卡丁车运动。同时，本项目将改变现有卡丁车馆单一的运营模式，借助公司在卡丁车赛事运营、卡丁车改装及培训方面的丰富经验，通过新建卡丁车场馆，配套卡丁车培训及比赛，建立玩家社群，打造全国性卡丁车运动娱乐生态体系。2021年9月27日，公司召开第四届董事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，保荐机构出具了《关于上海力盛赛车文化股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。为提高项目选址效率，把握市场发展的优先时机，加快募投项目的实施进度，公司拟在原计划场所内租赁场地投建卡丁车运动馆的基础上，增加户外卡丁车运动场的建设和运营。另外，根据行业发展情况及公司战略规划，拟调整公

　　司卡丁车场馆投资占比由全资变更为全资或控股，对于控股的卡丁车场馆，公司将要求合作方按照股权比例履行出资义务。由于2021年和2022年，各地对娱乐场所营业的管控较为严格，公司已开业场馆存在较长时间的间断性闭馆，发行人考虑到在营业时间无法保证的情况下若再开立更多门店，将给该项目的投资收益带来较大的不确定性。在综合考虑相关影响因素后，公司2021年和2022年放慢了该项目开店的速度，导致该项目的实施进度低于预期。自2023年开始，全国体育馆、商场等公共场所逐步恢复正常经营，2023年1-6月，本项目新增募集资金投入358.33万元。截至2023年6月30日，本项目已投入募集资金1,900.25万元，投资进度为9.63%。2023年以来，公司新开2家赛卡联盟场馆。截至本回复出具之日，公司已使用募集资金投资11家赛卡联盟场馆。公司制定了2023年-2024年投资计划，2023年计划再投资约10家赛卡联盟场馆；2024年计划投资约16家赛卡联盟场馆。根据上述投资计划，预计截至2024年6月末该项目募集资金将基本使用完毕并达到预定可使用状态。截至本回复出具之日，已有5家赛卡联盟场馆已确定项目地址，待消防工程方案通过预审后即可开始投入建设；4家赛卡联盟场馆已初步选定项目地址，公司正在与场馆合作方洽谈合作事宜。本项目的实施不存在重大不确定性，但由于场馆位置的选择对于本项目的成功实施至关重要，公司需综合考察场地附近客流量和消费结构、场地租金、合作模式等多种因素审慎选址，若宏观经济环境及相关政策等发生重大不利变化，可能对该项目的投资进度造成影响，公司已在募集说明书中进行风险提示。

　　（三）精英系列赛项目

　　根据前次非公开发行预案等相关文件，该项目总投资2,455万元，于2022年9月30日达到预定可使用状态。该项目拟在公司旗下主要赛车场内举办精英赛照培训班和精英系列赛赛事。一方面，通过赛车培训，为汽车运动行业培养大量的初级赛车运动员；另一方面，满足汽车运动爱好者亲身体验赛车运动的需求，让更多的人参与和喜欢汽车运动。该项目的主要投入为培训车辆及挑战赛车辆的购买及改装费用。

　　受到宏观经济下行影响，公司2021年和2022年举办相关赛事和培训的场次大幅减少，公司根据行业及市场实际情况，减缓了该项目的投入进度。2023年4月7日，

　　公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将该项目达到预定可使用状态时间延后至2023年9月30日，保荐机构出具了《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》。自2023年开始，国内各项汽车赛事的举办已经逐步恢复正常，赛车手培训亦开始正常举办。2023年1-6月本项目新增募集资金投入601.49万元，截至2023年6月30日，本项目已投入募集资金1,469.47万元，投资进度为59.86%。公司正在稳步推进本项目，剩余尚未使用的募集资金预计将于2023年第三季度全部投入，项目将于2023年9月30日达到预定可使用状态，目前不存在导致该项目再次延期的事项，项目再次延期的风险较小。

　　十、本次发行的股东大会有效期设置了自动延期条款，请予以规范

　　（一）发行人已调整本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期

　　2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于修订<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》，决定取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款，具体调整情况如下：

　　（二）发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务

　　1、董事会对本次发行方案的调整已取得股东大会的授权，不存在超过股东大会的授权范围或损害中小股东合法权益的情形

　　根据发行人2022年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办

　　理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次向特定对象发行A股股票有关的具体事宜，其中包括“根据向特定对象发行A股股票政策变化及有关证券监管部门对本次向特定对象发行A股股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行A股股票具体方案作相应调整并对本次向特定对象发行A股股票的申请文件做出补充、修订和调整。”

　　本次调整取消了向特定对象发行股票股东大会决议有效期的自动延期条款，进一步明确了发行人股东大会对董事会的关于处理本次向特定对象发行股票相关事宜的授权期限，且系董事会在股东大会授权范围内做出的调整，不存在损害中小股东合法权益的情形。大佬们都在玩{精选官网网址: www.vip333.Co }值得信任的品牌平台!

　　2、发行人本次发行方案的调整已履行必要的审批程序

　　2023年8月8日，发行人召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于修订<公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》同意取消本次向特定对象发行股票方案中的股东大会决议有效期设置的自动延期条款。发行人独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　3、发行人本次发行方案的调整已履行必要的信息披露义务

　　发行人已于2023年8月9日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了关于本次发行方案调整的相关公告。

　　十一、公司补充披露相关风险

　　公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第六节 与本次发行相关的风险因素”补充披露更新风险如下：

　　（一）募投项目实施风险

　　本次募集资金主要投资“海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目”和“人工智能数字体育项目”。公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国

　　家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；虽然公司已经对本次募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，相关项目参数的设定充分考虑了公司竞争优势、市场上同类产品的经营情况、行业政策、市场趋势等因素，并与公司现有相关业务、同行业公司可比项目的相关指标进行了对比，综合得出本次募投项目的实施预期能产生较好的经济效益，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策、行业监管政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、市场拓展不及预期、无法及时取得相关项目所需资质或审批以及研发进展不及预期等不可预见因素，从而导致募投项目存在无法实施、延期或者实际运营情况无法产生预期收益的风险。

　　（二）人工智能数字体育项目算法更新迭代较慢，导致技术落后的风险

　　人工智能技术仍在快速发展中，更新迭代速度较快。人工智能数字体育项目在未来实施过程中，需要不断积累数据，持续深度学习，不断优化算法，以形成更加精确的体育行业垂类模型。如公司不能密切关注人工智能领域的技术发展趋势和竞争对手的进展，自身技术人才团队建设停滞，无法保持高水平算法开发和人工智能研究能力，则有可能算法更新迭代较慢，导致技术落后的风险。

　　（三）人工智能数字体育项目核心技术团队流失风险

　　人工智能数字体育项目属于技术密集型、人才密集型业务，核心技术团队掌握着关键技术、经验和知识，对于人工智能数字体育项目的产品研发、优化和升级起着至关重要的作用。如发行人不能持续提供具有市场竞争力的薪酬福利，建立良好的激励机制，营造良好工作环境和企业文化，则有可能导致核心技术团队的流失，直接削弱公司的研发能力和技术实力，从而对项目实施造成不利影响。

　　（四）海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目部分用地尚未取得的风险

　　海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目所需用地面积共计约341.06亩，项目实施主体已通过挂牌出让方式取得113.9亩项目用地。剩余约227.13亩项目用地尚未取得，其中M-03-2-2地块（约146.32亩）已由海口市自然资源和规划局发布挂牌出让公告，项目实施主体正在通过公开挂牌出让方式获取该地块土地使用权；其余约80.81亩地块预计于2023年8月-9月发布挂牌出让公告，项目实施主体将通过公开挂牌转让

　　方式获取该地块使用权。如果未来不能及时取得实施该项目的所有用地土地使用权，将会对募投项目的实施产生不利影响。

　　（五）折旧摊销费用增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目实施后，公司将新增较大规模固定资产和无形资产投入，导致各年折旧摊销费用相应增加。本次募投项目建成后，平均每年新增折旧摊销费用2,708.31万元，占平均每年预计新增营业收入的14.68%。如本次募集资金投资项目按预期实现效益，公司预计营业收入的增长可以覆盖本次募投项目新增的折旧摊销费用支出。但如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目折旧摊销费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。

　　（六）前次募投项目延期风险

　　受监管政策及宏观经济因素的影响，公司前次募投项目进展较为缓慢。自2023年开始，导致实施募投项目进展缓慢的相关因素已经逐步消除。虽然公司前次募投项目在前期经过了充分的可行性论证，但在实际实施过程中仍存在较多不可控因素，募投项目的实施受到公司经营状况、市场环境、政策环境等诸多因素的影响，可能导致实施进度慢于计划进度。若后续出现预料之外的因素导致项目实施进度不及预期等情形，则前次募投项目可能存在延期的风险，届时公司将按照相关规定履行决策程序，并及时履行信息披露义务。

　　十一、中介机构核查意见大佬们都在玩{精选官网网址: www.vip333.Co }值得信任的品牌平台!

　　（一）核查程序

　　1、针对问题3、（1），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅发行人2018年-2022年各年度经审计的财务报告，测算发行人未来三年的营运资金需求、了解公司货币资金、交易性金融资产余额等信息。

　　（2）访谈发行人管理层，了解发行人未来重大项目的支出安排。

　　（3）查阅发行人及其合并范围内子公司的征信报告，了解发行人已获得的银行授信及贷款余额情况。

　　2、针对问题3、（2），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）查询项目一拟开展经营活动所需的相关业务资质；获取并查阅项目一的投资备案、环评文件；查询其开工建设前以及投入使用前仍需获得的相关许可证。

　　（2）向发行人管理层了解目前赛事IP储备情况，了解项目一建设完成后拟举办的汽车赛事，判断项目一的实施是否存在不确定性。

　　3、针对问题3、（3），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）获取发行人在人工智能及数据领域突出的核心团队人员名单和简历；访谈人工智能核心团队成员，了解目前AIGC技术改善健康运动市场用户体验的具体场景或案例、目前所处阶段；发行人人工智能数字体育项目在人员、技术及市场方面的储备情况；该项目的研发阶段、主要研发成果等。

　　（2）获取并查阅了发行人与北京百度网讯科技有限公司签订的《战略合作框架协议》。

　　（3）查阅《全民健身计划（2021―2025年）》《2020年全民健身活动状况调查公报》、发行人报告期内定期报告、审计报告及临时公告等，判断项目二实施的市场基础。

　　4、针对问题3、（4），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅《全民健身计划（2021―2025年）》《2020年全民健身活动状况调查公报》、

　　发行人报告期内定期报告、审计报告等，了解发行人主营业务情况。

　　（2）查阅项目二可行性研究报告，分析项目二与发行人主营业务的区别和联系。

　　5、针对问题3、（5），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅人工智能数字体育项目可行性研究报告，分析项目在实施第二年即可持

　　续实现盈利的合理性。

　　（2）查阅发行人报告期内定期报告、同行业公司公开信息，分析对比公司现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，确认人工智能数字体育项目效益预测的合理性和谨慎性。

　　6、针对问题3、（6），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）获取并查阅了发行人M-02-1、M-02-2、M-03-2-1不动产权证书以及《关于海南新能源汽车体验中心国际赛车场项目用地落实情况的说明》。

　　（2）获取并查阅了海口国家高新区党政办公室2023年7月4日印发的《海口国家高新区管委会关于报送观澜湖旅游园区M-03-2-2地块项目准入协议的函》。

　　（3）获取并查阅了项目一投资备案及环评文件，查阅了《海口市自然资源和规划局国有建设用地使用权挂牌出让公告（网挂[2023]49号》。

　　（4）访谈发行人管理层，了解募投项目土地获取的最新情况及预期进展。

　　7、针对问题3、（7），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅募投项目实施主体其他股东的股权结构，了解其与发行人是否存在关联关系。

　　（2）查阅项目一实施主体其他股东及其控股股东的基本信息；获取并查阅了海南嘉华控股有限公司提供的财务报表和《关于自身情况的说明》，分析判断其是否具备和发行人合作的实力，是否具有商业合理性。

　　（3）查阅项目二其他股东的基本信息，获取并查阅了其他股东的合伙人相关工作履历，了解其业务与技术背景，分析判断本次合作的合理性。

　　（4）向发行人管理层了解项目二实施主体其他股东不同比例提供借款的具体原因。

　　（5）获取并查阅上海盛硅科技发展有限公司、发行人、翊轮科技（上海）合伙企

　　业（有限合伙）共同出具的《关于人工智能数字体育项目合作实施及投资资金来源构成的说明》以及翊轮科技（上海）合伙企业（有限合伙）出具的《承诺函》；查阅发行人《募集资金使用管理制度》；判断发行人向项目提供借款利率水平的合理性，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　8、针对问题3、（8），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）结合本次募投项目的盈利测算、募投项目固定资产折旧摊销情况，复核本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

　　9、针对问题3、（9），保荐人及会计师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅行业研究报告、访谈发行人管理层，核查前次募集资金进度较慢的原因及合理性。

　　（2）查阅前次募投项目及本次募投项目的可行性研究报告，核查本次发行融资、开展募投项目的必要性。

　　（3）查阅发行人编制的前次募集资金使用情况报告、募集资金使用相关的董事会和股东大会决议、前次募集资金使用明细等相关资料，了解发行人前次募集资金使用情况和最新进展。

　　（4）访谈发行人管理层，了解前次募集资金的后续使用计划，分析前次募投项目是否存在延期风险。

　　10、针对问题3、（10），保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：

　　（1）查阅了发行人第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十六次会议决议、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见以及发行人相关会议决议公告，确认发行人已对本次发行的股东大会有效期设置的自动延期条款予以规范。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐人及会计师认为：

　　1、发行人现有资金和未来预计现金流入难以满足发行人未来业务发展需求和本次募投项目建设投资的资金需求，本次融资规模符合发行人实际需求，本次发行融资规模具备必要性及合理性；2023年以来影响前募实施的宏观环境因素已逐步消除，项目实施环境未发生重大不利变化，发行人继续实施前次募集资金投资项目不会对本次募投项目的实施构成影响，在前募进度较慢的情况下，本次发行融资、开展募投项目具有必要性。已在募集说明书中充分披露相关风险。

　　2、基于发行人数字体育业务目前的开展情况及项目二的业务特点，项目二在实施第二年即可持续实现盈利，相关预测数据较为谨慎具有合理性；对比发行人现有业务和同行业公司相关业务或项目情况，项目二效益预测较为谨慎具有谨慎性。

　　3、本次募投项目新增折旧摊销不会对发行人未来盈利能力及经营业绩造成重大不利影响。针对募投项目新增折旧摊销事项，发行人已在募集说明书中充分披露相关风险。

　　4、发行人已经制定了前次募投项目的后续实施计划，前次募投项目的实施不存在实质性障碍，但在实际实施过程中若市场环境、政策环境等外部因素发生重大不利变化，则可能导致实施进度慢于计划进度。发行人已在募集说明书中补充披露了相关风险。

　　经核查，保荐人及律师认为：

　　1、根据项目实施进度，项目一已履行目前所需的备案、环评手续；在开工建设前以及投入使用前，发行人将按照法律法规要求办理相关资质或审批。项目一仍在筹备建设当中，实施主体尚未签订赛事场地租赁相关协议，但发行人有一定的赛事IP储备，能够直接引入，还可以结合海南当地优势，以“旅游+体育”模式创设新的赛事IP；除此之外，还可以举办其他汽车赛事主办方组织的国内外汽车运动赛事，因此项目一的实施不存在重大不确定性。

　　2、发行人目前已建立数字体育业务团队并将持续扩充；目前AIGC技术处于高速

　　发展阶段，改善健康运动市场用户体验具体场景或案例包括制定个性化运动计划、实时身体监测与语言陪伴、提供智能化健康咨询服务；发行人具备实施项目二的人员、技术、市场储备；项目二的研发工作处在APP产品开发阶段，已取得一定成果，实施具有可行性，实施失败的风险较小。

　　3、2021年下半年起发行人将数字体育业务作为主营业务积极开拓，已实现业务收入并取得较大金额的在手订单。项目二的投入和实施系对发行人现有数字体育业务的升级和拓展，项目二属于主要投向主业的情形。

　　4、发行人已通过挂牌出让方式取得项目M-02-1、M-02-2、M-03-2-1地块国有建设用地使用权，已取得项目用地113.93亩；剩余尚未取得的土地包括M-03-2-2地块（约

　　146.32亩）和其余约80.81亩地块，其中M-03-2-2地块（约146.32亩）已公告挂牌出让，其余约80.81亩地块预计于8-9月进行公告挂牌转让，发行人将通过公开挂牌出让方式取得相关土地使用权；发行人剩余募投用地无法取得的风险较小。项目一已取得的项目用地的土地性质为出让，用途为商务用地和体育商务混合用地，用地的性质符合相关规定。项目二实施地点为上海市，办公场所均以租赁形式获得，无需新增项目用地和自有房产，不涉及土地审批事项，且不涉及土建、房屋建设等。

　　5、项目一实施主体与其他股东合作，有利于项目一建设推进、对接海南当地资源和下游汽车厂商客户资源，还能减小发行人资金压力和经营风险，具有商业合理性；项目二实施主体其他股东的合伙人具有较好的专业技术背景，能够提供有力的技术支撑，因此项目二实施主体与其他股东合作具有商业合理性；两个募投项目实施主体的其他股东与发行人均不存在关联关系。项目二实施主体其他股东主要为项目二提供技术支撑，其自身资金实力有限，未同比例提供借款具有合理性；发行人向项目二实施主体提供借款的条件公允，对项目二实施主体具有绝对控制权，能够有效控制募投项目的进程，不存在损害上市公司利益的情形。

　　6、发行人调整了本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期，已对有效期设置自动延期条款予以规范；发行人本次发行方案的调整已履行必要的程序及信息披露义务。

　　其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程序进行梳理排序。

　　二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

　　发行人本次向特定对象发行股票申请于2023年7月14日获深圳证券交易所受理，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：

　　上述媒体主要关注的内容为：（1）发行人收到本次审核问询函的公告；（2）2023年半年度业绩预告预扭亏；（3）本次发行的募投项目；（4）发行人为子公司提供担保额度预计等。综上所述，通过梳理发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来的舆情情况，分析主要报道内容、文章引发的关注度、公司舆情环境等，不存在媒体质疑公司或公司本次再融资相关事项的情况。因此，自发行人本次向特定对象发行股票申请受理以来，公司不存在有关本次再融资项目的重大舆情。结合发行人本次向特定对象发行股票申请受理至本回复出具之日的舆情情况及信息披露情况，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。

　　（一）核查程序

　　针对上述事项，保荐机构执行如下核查程序：

　　通过网络检索的方式核查发行人自本次发行申请受理日至本回复出具之日相关媒体报道，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑的情况，并与发行人本次发行相关申请文件进行对比。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　发行人本次向特定对象发行A股股票申请受理以来未发生有关该项目的重大舆情，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、完整、准确，不存在应披露未披露事项。

　　（以下无正文）

　　（本页无正文，为力盛云动（上海）体育科技股份有限公司《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）

　　力盛云动（上海）体育科技股份有限公司

　　年 月 日

　　（本页无正文，为国盛证券有限责任公司《关于力盛云动（上海）体育科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）

　　国盛证券有限责任公司

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　　保荐机构法定代表人的声明

　　本人已认真阅读力盛云动（上海）体育科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

　　国盛证券有限责任公司

　　年 月 日